コンプライアンスの出発点：さまざまなシナリオにおけるスマートコントラクトの法的性質の明確化

著者：Bennett Ma

面对智能合约应用的复杂性，我们应**摒弃“コードは法律”という単純化した考え方を捨て、より精緻で実用的な「シナリオ分析」視点を採用すべきです。そうして初めて、技術革新を受け入れつつ、権利と責任、管理の利益とリスクを明確に区別できるのです。

はじめに

「スマートコントラクト」（Smart Contract）という概念は、もともと自動的に実行されるデジタル契約の一種として描かれていました。しかし、実際に運用されると、そのコードは「契約」以外にも、組織のガバナンスルールや資産移転のチャネル、さらには違法行為のツールとしても利用され得ることが判明しています。

多くの場面では、スマートコントラクトは「契約」として使われているわけではありませんが、一般には「スマートコントラクト」と呼ばれています。これは、「スマートコントラクト」が法律上の概念ではなく、さまざまな応用シナリオを持つ技術的な概念であることを示しています。異なるシナリオは異なる社会関係を反映し、法律によって確認された社会関係は法的関係となりますが、シナリオが少し異なるだけで、その社会関係や法的関係も変わる可能性があります。

この点を踏まえ、本稿ではさまざまな応用シナリオにおけるスマートコントラクトの法的性質の定性問題について考察します。すべてのケースを網羅できるわけではありませんが、読者が関連する法律問題を理解する一助となれば幸いです。

なぜスマートコントラクトの法的性質を明確にする必要があるのか？——定性が運命を決める

スマートコントラクトの法的性質を明確にする重要性を理解するには、実際の司法紛争を見てみるのが最も分かりやすいです。

Tornado Cashは、イーサリアム上に展開された非中央集権型のミキシングプロトコルであり、コアは改ざん不可能な一連のスマートコントラクトです。ユーザーはこれらのコントラクトによって構築された「資金プール」に暗号通貨を預け、取引の出所と流れを隠すことができます。

このプロトコルは2019年の創設以来、50億ドル超のマネーロンダリングに利用されてきました。2022年8月、米国財務省外国資産管理局（OFAC）は行政命令に基づき、**Tornado Cashを制裁リストに掲載しました。**重要なポイントは、行政命令は「法的実体」が所有または管理する「財産」に対して制裁を科すと規定していることです。

さらに、2023年8月には米国司法省もTornado Cashの共同創設者に対し刑事訴追を行い、創設者がマネーロンダリングの共謀、制裁規則違反の共謀、無許可の送金業務の運営に関与したと告発しています。

これらの動きは、いくつかの核心的な法的論点を浮き彫りにしています。

• 「スマートコントラクト」自体は、法的に**「実体」**なのか、それとも「財産」そのものなのか、あるいは単なる「契約」や「コード」にすぎないのか？
• 「スマートコントラクト」やその管理する巨大な資金プールは、制裁対象となる**「財産」**に該当するのか？
• 刑事責任の観点から、「スマートコントラクト」は何とみなすべきか、その法的性質は創設者の法的責任にどのように影響するのか？

結果として、

制裁判決に関して、2024年11月の米国第5巡回控訴裁判所は、OFACの制裁行為は越権行為だと判断しました。裁判所の核心的見解は、「スマートコントラクト」は**「中立的な自治技術ツール」**にすぎず、法的実体ではないとし、これらの「改ざん不可能なスマートコントラクト」は、個人や団体が所有・管理できず、他者の使用を妨げることもできないため、従来の「財産」の定義に合致しないと結論付けました。したがって、OFACはこれを制裁対象にできないと判断したのです。

**しかしながら、開発者の責任の観点では、技術の進歩が責任回避を許すわけではありません。スマートコントラクトは「無許可の通貨送金サービスの中核ツールおよび構成要素」とみなされ、また、これに関わる開発者の行為は「違法な金融業務の運営」と定義されることもあります。実際、2024年末の刑事裁判では、創設者のRoman Stormが「無許可の通貨送金業務の運営」**で有罪判決を受けています。

Tornado Cash事件は、**「スマートコントラクトの法的性質」**が直接、裁判の行方や当事者の運命を左右し得ることを明示しています。コード自体は中立的かもしれませんが、その作成・展開・関与した関係者は、その実質的な影響と結果に対して責任を負う必要があるのです。

このことは、具体的なシナリオに基づき、「スマートコントラクト」の法的性質を慎重に評価することが、もはや選択肢ではなく、取引の安全性を守り、法的リスクを特定するための必須条件となっていることを示しています。

スマートコントラクトの法的性質——シナリオが性質を決定する

スマートコントラクトの法的性質は、その展開・運用される具体的なシナリオに依存します。

**シナリオが異なれば、反映または構築される社会関係も異なり、それに対する法律の評価も変わります。これにより、**権利・義務・責任も異なるものとなるのです。

以下に、代表的な応用シナリオをいくつか示します。

（一）契約の構築に用いる場合の法的性質

スマートコントラクトの法的性質を議論する際、多くの人が最も関心を持つのは：**それが法律的に認められ、実施を保障できるかどうか？契約としての法的効力を持つか？**です。

「契約」と聞くと、多くの人はまず「合意」を思い浮かべます。実際、デジタルコレクションの取引にスマートコントラクトを用いるのは合意の一例ですし、DAOの投票決定に参加するのも合意の一種です。しかし、すべての「合意」が法律上の「契約」となるわけではありません。

「合意」は比較的広い概念で、「協定」と近い意味を持ちますが、両者は直接的に「契約」と同一視できません。法律の観点からは、契約は「合意」や「協定」の下位概念であり、**契約の核心的特徴は、法的強制力を持つことにあります。**決議も合意の産物ですが、法律は通常、その手続きの効力を「確認」するだけで、強制執行の保障までは与えません。

簡単に言えば、次のような判定フレームワークを用いて、スマートコントラクトが「契約」となるかどうかを判断できます：契約＝合意＋合法性

• 合意：当事者の意思表示が一致し、通常は双方または複数の主体が関与します。スマートコントラクトの実行は、あらかじめ設定された共通の意思を反映していることが多いです。
• 合法性：二つの意味があります。
  • 法律がその合意を契約と認めるか：すべての合意が契約とみなされるわけではありません。例として、内部決議の実行にスマートコントラクトを用いた場合、それは一般的に契約ではなく、組織のガバナンス行為にとどまります。
  • 合意内容が法律・規制に違反しないこと：違法な内容（マネーロンダリング、詐欺、隠匿などの犯罪や金融規制違反）を含まないこと。前者は比較的明確に判断でき、後者は司法実務や地域の法律文化により具体的に分析される必要があります。

このフレームワークは、具体的なスマートコントラクトの応用において、その契約性や効力の源泉を初期段階で判断するのに役立ちます。

例えば、次のようなケースをこの判定方式で分析できます：

契約になる可能性のあるケース：

• 双方がデジタル署名を用いてデジタルコレクションの売買契約を締結し、意思が真実に反映され、内容が合法であれば、そのスマートコントラクトは契約としての効力を持つ可能性があります。
• 既存の書面契約に基づき、新たな条項をスマートコントラクトで補足し、その条項自体が合法であれば、契約の一部とみなされ得ます。
• 既存の契約履行のためのツールとしてスマートコントラクトを用いる場合も、合意と内容の合法性が満たされていれば、契約と認められる可能性があります（ただし、書面契約と矛盾する場合は、効力の優先順位の判断が必要です）。

契約とならないケース：

• 一人でミキシングサービスを用いてマネーロンダリングを行う場合、相手方が存在しないため、「合意」が成立しません。
• スマートコントラクトを用いた仮想通貨取引が、違法な資金洗浄やギャンブルに使われている場合、その内容が違法であるため、有効な契約とはみなされません。
• DAO内での投票や配当分配などのガバナンス行為は、一般に組織内部の決議とみなされ、契約とは区別されることが多いです。

なお、**スマートコントラクトの合法性と、関与する仮想通貨の合法性は異なる問題です。**仮想通貨が財産権を持つと認められても、スマートコントラクトの契約内容が公序良俗や金融規制に反していれば、無効とされる可能性があります。

また、部分的に契約と認められる場合でも、従来の契約と異なる特徴を持つことに留意すべきです。

これらの特徴は、当事者の権利・リスク・救済手段に深く影響します。

例えば、スマートコントラクトに技術的瑕疵があった場合のリスク負担の認定には、階層的な考慮が必要です：

• 当事者側は、契約条項の設計、スマートコントラクトの実行メカニズム、関係者の技術理解度、参加手続きの深さ、注意義務の履行状況など、多くの要素を総合的に考慮してリスクを分担します。
• プログラマー側の責任認定は、通常、報酬を得てコードを提供した場合に焦点が当たります。
  • 有償サービスとしてコードを提供した場合、その法的地位は製品提供者に類似し、コードの瑕疵に対して責任を負う必要があります。ただし、その範囲はサービス料に限定されるのか、取引の金額まで及ぶのかについては、司法実務において統一された基準はありません。
  • オープンソースや無償提供の場合、責任を負う可能性は低くなります。

（二）DAOにおけるスマートコントラクトの法的性質

スマートコントラクトはDAO（分散型自律組織）において広く利用されており、その役割は大きく三つに分かれます。

1. 組織ルールの定義——ガバナンスメカニズム、メンバーの権利義務、意思決定の手続きの規定。

2. 集団決議の形成——メンバーの意思を集約し、具体的な決定を下す。

3. 自動執行の保証——コードによるルールや決議の実現。

法的な性質の観点からは、これらの役割に応じて異なる性質とみなされます。

• 組織ルールの定義に用いる場合は、組織規約、合意契約、自治規則などとみなされ、その内容次第でDAOの法的性質も形成されます。
• 集団決議の形成に用いる場合は、決議行為とみなされ、組織や関係者に対して拘束力を持ちます。
• 自動執行のためのツールとしてだけ用いる場合は、独立した法的性質を持たず、あくまで技術的手段とみなされます。ただし、これも既存の規約や規則に従う必要があり、誤動作時の責任も関係者に及ぶ可能性があります。

実務上、同一のスマートコントラクトが複数の役割を兼ねることもあり、その具体的な性質は、実際の機能と使用シナリオに基づいて総合的に判断されるべきです。

（三）違法行為（例：マネーロンダリング）に用いられる場合の法的性質

スマートコントラクトは、違法・犯罪活動においても利用例が増えています。特にマネーロンダリングの分野では、多様な複雑なパターンが生まれています。このようなケースでは、スマートコントラクト自体の法的性質よりも、その悪用に関与した開発者や利用者、ノード参加者が刑事責任や行政処分を負う可能性が問題となります。

前述のTornado Cash事件では、米国財務省の制裁は無効とされましたが、開発者Roman Stormは、無許可の送金業務の運営やマネーロンダリングの共謀などで起訴され、2025年8月には有罪判決を受けました。最高で5年の懲役もあり得ます。

この事例は、スマートコントラクトの法的性質が曖昧な中で、司法の責任追及は技術的中立性だけでは済まず、より積極的な責任追及が行われていることを示しています。

（四）知的財産権の保護対象としてのスマートコントラクト

現代社会では、知的成果の法的保護は一般的になっていますが、スマートコントラクトが知的財産権の対象となるか、またどのような権利（著作権、特許、営業秘密）として保護されるかについては、実態や意図に応じて具体的に判断する必要があります。

1. スマートコントラクトの「テキスト」と著作権

多くのプログラマーにとって、スマートコントラクトのコードは特定の機能を実現するためのものであり、必ずしも革新的な創作を意図しているわけではありません。しかし、これが著作権による保護の対象となる可能性は十分にあります。

著作権は、「作品」としての表現形式を保護します。コードの背後にある技術思想やアルゴリズムそのものは保護されませんが、コードの表現（テキスト）自体が独創性と智力性を備え、かつ有形の形態に固定されていれば、著作権の対象となり得ます。

• 独創性：コードが開発者の個性や工夫を反映し、単なる模倣や一般的な機能の再現にとどまらないこと。
• 智力性：専門的知識や論理的思考を用いて設計・作成されたこと。
• 有形性：コードがテキストとして固定され、複製・伝達可能な状態にあること。

これらを満たす場合、そのコードは「作品」として認められ、著作権が自動的に発生します。権利者は、公開、改変、複製、配信などの権利を有します。

また、著作権の成立には登録は必須ではありませんが、登録やタイムスタンプの証明を行うことで、権利の証明力を高めることができます。

2. スマートコントラクトの「技術」やアイデアと特許

コードの表現だけでなく、革新的な技術的アイデアや仕組みを含む場合は、特許の対象となる可能性があります。

特許は、新規性、進歩性、実用性を満たす技術的アイデアに対して付与されるものであり、申請・審査・認可を経て初めて権利が発生します。

スマートコントラクトに関わる技術がこれらの条件を満たす場合、特許出願を検討できます。特に、次のポイントに注意が必要です。

• 新規性：既存の技術や公開情報に含まれていないこと。
• 進歩性：既存技術と比較して顕著な技術的進歩があること。
• 実用性：実際に製造・使用でき、具体的な効果をもたらすこと。

特許は、発明、実用新案、意匠の三類型に分かれ、それぞれ保護範囲や出願戦略が異なります。**特許制度は、「公開と引き換えの独占権付与」の仕組みであり、一定期間、技術の排他実施を可能にします。**これにより、より高度な技術の公開と長期的な排他性を得ることが可能です。

技術のライフサイクルや市場競争状況、企業秘密とのバランスを考慮し、特許出願の是非を判断します。専門的な知識と手続きが必要なため、弁理士の協力を得ることが一般的です。

3. スマートコントラクトの「情報」や営業秘密

特許や著作権の対象とならない情報や技術については、営業秘密として保護できる場合があります。

営業秘密として認められるためには：

• 秘密性：情報が公知でなく、容易に入手できないこと。
• 価値性：競争優位や経済的価値があること。
• 適切な管理：秘密保持措置（アクセス制限、暗号化、秘密保持契約など）を講じていること。

スマートコントラクトの中のコアアルゴリズム、独自のアーキテクチャ、未公開のパラメータやビジネスロジックなどは、営業秘密として保護され得ます。

営業秘密の保護は、登録や審査を必要とせず、秘密保持契約や内部管理により維持されます。違反した場合は、不正競争防止法などに基づく損害賠償や差止請求が可能です。

（五）訴訟におけるスマートコントラクトの法的性質

スマートコントラクトは、その公開性や改ざん不可性から、電子証拠としての価値が高いと考えられています。ただし、裁判で証拠として用いる場合、従来の証拠と比べていくつかの課題があります。

1. コード言語による記述の専門性：コードは専門的な言語で書かれており、理解・解釈には高度な技術的知識が必要です。裁判所や当事者は、解読や証明に多大なリソースを投入する必要があります。
2. 表現の不完全性：コードは自然言語のように当事者の意思や背景を完全に表現できるわけではなく、合意の全容を示すには不十分な場合があります。したがって、他の証拠と併用されることが多いです。
3. 匿名性：多くのスマートコントラクトは、実行者や関与者の身元を特定しにくくしています。特に、マネーロンダリングや違法取引のケースでは、身元特定が重要な課題となります。
4. 分散型運用：スマートコントラクトは、中央管理者を持たずに動作します。これにより、責任の所在や責任者の特定が困難となり、責任追及の枠組みも複雑化します。

これらの理由から、スマートコントラクトの証拠能力や証明責任の配分については、従来の証拠ルールの枠組みの中で検討されつつも、その特殊性により、より高度な専門知識と慎重な判断が求められるのです。

参加者へのコンプライアンス上のアドバイス

スマートコントラクトの法的性質の複雑さに直面したとき、少なくとも次の点に留意すべきです。

• 権利を守るために積極的に行動し、法令順守を心がける：新たな技術の発展は社会変化を促し、多くの新たな法的課題を生み出します。リスクと機会の両面を理解し、積極的に対応しましょう。
• シナリオを明確にし、概念を正確に定義：法律文書や重要な契約書では、「スマートコントラクト」という用語を曖昧に使わず、必要に応じて具体的な内容や範囲を明示します。
• 取引に用いる場合は、合法性・技術・救済策に注意：当事者は、取引のシナリオが合法かどうか、コードの安全性や正確性、万一の紛争時の対応策や責任分担について十分に検討すべきです。
• 特定の用途に用いる場合は、関連法規を調査：DAOや金融、資産発行など特定分野では、該当する法律や規制が存在する可能性が高いため、事前に調査し、法令順守を徹底します。
• 管轄や適用法の問題を重視：スマートコントラクトは国境を越える性質を持つため、紛争時の管轄や準拠法の事前合意は重要です。争いが生じた場合に備え、あらかじめルールを決めておくことが望ましいです。

結びに

実際の応用や法律実務は、本文で述べた内容よりもはるかに複雑です。本稿は、「法律問題を完全に解明する」ことを目的としたものではなく、あくまで法律知識の普及と、次のような観点を伝えることを意図しています。

スマートコントラクトの応用の複雑さに直面したとき、私たちは**「コードは法律」という単純な思考を捨て、より精緻で実用的な「シナリオ分析」**の視点を採用すべきです。そうすることで、技術革新を積極的に受け入れつつ、権利と責任、利益とリスクを明確に区別できるのです。