От «Безопасной гавани» до «Инноваций в области соответствия»: анализ влияния политики инновационных исключений SEC

Автор: @BlazingKevin_ ，исследователь Movemaker

Введение: исторический поворот в регулировании

Криптоиндустрия в 2025 году ознаменовалась историческим поворотом в американской регуляторной среде. После долгого режима «преследование как регуляция», вызвавшего массу правовых неопределенностей, новый председатель SEC Паул Аткинс в июле 2025 года запустил инициативу «Крипто-проекты», направленную на модернизацию регулирования ценных бумаг и поддержку видения административных органов о позиционировании США как «глобального центра криптовалютного капитала».

Одним из ключевых элементов новой регуляторной парадигмы стала политика «Инновационная исключительность» (Innovation Exemption). Этот режим предполагает временное послабление регулирования с целью быстрого вывода новых технологий и продуктов на рынок до окончательного утверждения SEC постоянных правил для цифровых активов, а также снижения начальных требований к соблюдению нормативов. Аткинс подтвердил, что данное исключение планируется ввести в силу к январю 2026 года. Этот сигнал свидетельствует о том, что американские регуляторы переходят от пассивного реагирования к активному формированию правил, стремясь найти более гибкий баланс между защитой инвесторов и инновациями в отрасли.

В статье подробно анализируется механизм работы инновационной исключительности SEC, её стратегическая роль в общем регуляторном контексте США, а также рассматриваются споры и возможности, связанные с данным режимом, в глобальной перспективе, особенно в сравнении с регуляторной рамкой ЕС — MiCA, что позволяет участникам рынка выработать стратегические рекомендации.

1. Основные механизмы и цели инновационной исключительности

Ключевым аспектом SEC Innovation Exemption является предоставление «безопасной гавани» — временного канала, позволяющего компаниям, выпускающим цифровые активы, вести деятельность без необходимости сразу выполнять полномасштабную регистрацию и раскрытие информации, предусмотренные традиционным законодательством о ценных бумагах.

1.1 Область применения и срок действия

Область применения исключения широка: любая организация, разрабатывающая или управляющая бизнесом, связанным с криптоактивами, может подавать заявку, включая торговые платформы, DeFi-протоколы, эмитентов стабильных монет и даже DAO.

• Дизайн срока: Обычно срок исключения устанавливается на 12–24 месяца, что даёт проектным командам достаточный «инкубационный» период для достижения «зрелости»** или** «достаточной децентрализации».
• Упрощенная регистрация: В течение этого периода проекты должны подавать только упрощённые раскрытия, без необходимости завершения сложных и затратных форм S-1. Этот механизм схож с концепцией «on-ramp» в проекте законопроекта «CLARITY Act», который предусматривает привлечение до 75 млн долларов в год от публичных инвесторов при соблюдении требований раскрытия информации и без полного соответствия требованиям SEC.

1.2 Принципиальные условия соблюдения

Аткинс подчёркивает, что исключение будет основано на принципах, а не жёстких правилах. Компании, использующие исключение, должны соответствовать базовым стандартам соблюдения нормативов и защите инвесторов, например:

• Регулярная отчётность и аудит: возможно, потребуется предоставление квартальных отчётов о деятельности и прохождение регулярных проверок SEC.
• Защита инвесторов: для проектов, ориентированных на розничных инвесторов, необходимо устанавливать рисковые предупреждения и лимиты инвестиций.
• Технические стандарты: требования могут включать использование белых списков или аккредитованных участников, а также соблюдение стандартов типа ERC-3643.

1.3 Классификация токенов и тест «Децентрализации»

Работа исключения опирается на недавно разработанную SEC систему классификации токенов, которая, основываясь на принципах теста Хоуи, помогает определять, какие цифровые активы являются ценными бумагами.

• Система классификации: SEC делит цифровые активы на четыре категории: товарные/сетевые токены (например, BTC), функциональные (Utility Tokens), коллекционные (NFTs) и токенизированные ценные бумаги.
• Путь выхода: если три из перечисленных категорий соответствуют условиям «достаточной децентрализации»** или** «функциональной полноты», они могут выйти из рамок регулирования ценных бумаг. После завершения инвестиционного контракта, даже если токен изначально выпускался как ценная бумага, последующая торговля не будет автоматически считаться «торговлей ценными бумагами». Такой перенос прав даёт проектам ясный путь регуляторного выхода.
• Значение исключения: в рамках данной системы SEC показывает, что большинство криптоактивов не являются ценными бумагами, и даже те, что ими являются, должны поощряться и развиваться, а не тормозиться регуляторными барьерами.

2. Стратегический фон инновационной исключительности и взаимодействие с законодательством

Инициатива SEC по введению исключения не является изолированным административным шагом: она тесно связана с двумя ключевыми законопроектами — «CLARITY Act» и «GENIUS Act», формирующими новую регуляторную систему США в сфере крипто.

2.1 Прояснение юрисдикции: дополнение к «CLARITY Act»

«CLARITY Act» призван устранить долгосрочный конфликт между SEC и CFTC по вопросам юрисдикции.

• Ключевое разделение: Закон устанавливает, что первичные размещения / сбор средств находятся под юрисдикцией SEC, а торговля цифровыми товарами — под контролем CFTC.
• Тест «зрелого блокчейна»: Вводится критерий «зрелого блокчейна», по которому проекты проходят проверку на достигнутый уровень децентрализации, что позволяет применять более мягкие регуляторные режимы (например, считать их «цифровыми товарами»). Эти критерии включают широкое распределение собственности, участие в управлении и функциональную независимость от централизованных контролирующих групп.
• Взаимодействие с исключением: Инновационное исключение служит временным переходным этапом для стартапов с «намерением к зрелости», позволяя им в период реализации целей по децентрализации привлекать ограниченное финансирование и тестировать продукты через упрощённые раскрытия. В результате, административное исключение и законопроект находятся в тесной связке: исключение — это временное «испытание» на уровне администрации, а «CLARITY Act» — постоянный законодательный стандарт.

2.2 Изоляция рамки стабильных монет: вступление в силу «GENIUS Act****»

«GENIUS Act» был подписан в июле 2025 года и стал первым комплексным федеральным законом о цифровых активах в США.

• Статус стабильных монет: Закон исключает платежные стабильные монеты из определения «ценных бумаг» или «товаров» по законам о ценных бумагах и товарных рынках, переводя их под регулирование банковских органов (например, OCC).
• Требования к эмиссии: Эмисенты стабильных монет должны резервировать 1:1 в ликвидных активах (только доллары, казначейские облигации и т. п.), а также запрещается платить проценты или доходы.
• Влияние на регулирование: Поскольку «GENIUS** Act» чётко определяет рамки регулирования платежных стабильных монет и требования к их эмитентам, SEC сосредоточится на более «инновационных» областях, таких как DeFi-протоколы и новые сетевые токены, избегая дублирования и конфликтов в регулировании стабильных монет.

2.3 Взаимодействие институтов и надзор за рынком

SEC и CFTC объявили о намерении через «совместное заявление» и «совместные круглые столы» усилить координацию регулирования для устранения неопределённостей в юрисдикции.

• Торговля на спотовых рынках: Совместное заявление уточняет, что биржи, зарегистрированные в SEC и CFTC, могут способствовать торговле некоторыми спотовыми криптоактивами, что свидетельствует о поддержке регуляторов за свободу выбора торговых площадок.
• Координация исключений: Одной из тем круглого стола станет регуляция DeFi и «инновационной исключительности». Такой подход важен для снижения регуляторных разрывов и повышения уровня соответствия участников рынка.

3. Риски «традициализации» DeFi

Запуск инициативы SEC по исключению вызвал в криптоиндустрии сильные полярные реакции.

3.1 Возможности для инноваторов и compliant-компаний

Для стартапов и платформ, стремящихся легально работать на территории США, инновационная исключительность предлагает реальные преимущества:

• Снижение стоимости входа: ранее для соответствия требованиям США требовалось потратить миллионы долларов на юридические услуги и более года времени. Исключение упрощает процесс раскрытия, снижая барьеры и временные затраты.
• Привлечение рискованных инвестиций: ясное регуляторное поле стимулирует проекты, ранее уклонявшиеся от американского рынка из-за неопределенности, возвращаться и искать финансирование внутри страны. Предсказуемость способствует привлечению институциональных инвесторов.
• Инновационные продукты: период исключения позволяет экспериментировать с новыми концепциями, особенно в области DeFi и Web3. Например, компании вроде ConsenSys активно развиваются в рамках «благоприятной» регуляторной среды.
• Преимущество для крупных институтов: традиционные финансовые гиганты (JPMorgan, Morgan Stanley) активно инвестируют в цифровые активы. SEC отменил SAB 121 — стандарт, заставлявший учитывать криптоактивы как внутренние обязательства, что облегчает масштабирование банков и трастовых компаний. Совместно с исключением появляется возможность легально предоставлять услуги по хранению цифровых активов, снижая регуляторные издержки.

3.2 Опасения сообщества DeFi и риск «традициализации»

Главные споры вокруг исключения связаны с возможным ослаблением принципа «децентрализованности»:

• Обязательная KYC/AML: новые правила требуют внедрения «разумных процедур проверки пользователей», что требует внедрения KYC/AML для протоколов DeFi.
• Разделение и контроль протоколов: для соблюдения требований возможно, потребуется раздельное размещение ликвидности (разрешённые пулы и публичные), а также использование стандартов типа ERC-3643, что подразумевает встроенные функции идентификации и ограничения трансферов. Если каждую транзакцию проверять по спискам или замораживать токены централизованным органом, возникает вопрос — можно ли считать их всё ещё DeFi? Лидеры индустрии, такие как основатели Uniswap, считают, что регулирование разработчиков как посредников разрушает конкуренцию и тормозит инновации.

3.3 Оппозиция традиционных финансовых организаций

Традиционный сектор также выступает против «инновационной исключительности», опасаясь регуляторных лазеек:

• Разные правила для одних и тех же активов: Всемирная ассоциация бирж (WFE) и Citadel Securities направили письма SEC с просьбой отказаться от плана по расширению исключений, опасаясь, что это создаст два независимых регуляторных режима для одних и тех же токенизированных ценных бумаг.
• Поддержка традиционной защиты: Ассоциация ценных бумаг и финансовых рынков (SIFMA) настаивает, что токенизированные ценные бумаги должны соблюдать те же правила защиты инвесторов, что и традиционные активы, чтобы избежать увеличения рисков и мошенничества.

4. Глобальные сравнения регулирования: разногласия США и ЕС

Гибкая модель США с инновационной исключительностью и «контрольным» подходом в «CLARITY Act» резко контрастирует с более строгой, «предварительно согласованной» моделью ЕС — MiCA. Эти два подхода формируют полярные направления глобального регулирования цифровых активов.

Американская модель, основанная на концепции «перехода прав» и «контрольных» стандартов, допускает начальную неопределённость и высокий риск ради скорости и гибкости инноваций, что привлекательно для малых и средних финтех-компаний и стартапов. В то же время MiCA через структурированные механизмы и единые правила обеспечивает стабильность и предсказуемость для крупных финансовых институтов вроде JPMorgan, действующих на всей территории ЕС.

Различия в подходах требуют от компаний применять «двойное соответствие» на рынках, где одни и те же продукты (например, стабильные монеты, привязанные к доллару) классифицируются по-разному, что создает дополнительные регуляторные вызовы.

5. Перспективы рынка и итог

Официальное принятие SEC Innovation Exemption — важнейший шаг к зрелости американской системы регулирования крипто. Оно не только создает административную «безопасную гавань», но и формирует глобальный тренд, превращая 2026 год в год «законной инновации». Благодаря этому режиму и «CLARITY Act» США привлекут значительные институциональные инвестиции и ускорят переход криптовалютных активов из периферии в структурированные классы активов.

Для участников, стремящихся воспользоваться текущими возможностями, важна стратегия: рассматривайте срок исключения (12–24 месяца) как шанс быстро выйти на американский рынок с минимальными затратами, при этом нацеливайтесь на достижение «достаточной децентрализации» как конечной цели. Необходимо разработать чёткую дорожную карту по контролю и децентрализации, избегая неопределенности и рисков регуляторных штрафов. Проекты, неспособные к полноценной технической децентрализации или отказавшиеся внедрять стандарты вроде ERC-3643, могут в дальнейшем отказаться от американского розничного рынка.

Несмотря на успехи в административной и законодательной сферах, глобальная регуляторная фрагментация остается вызовом. Различия между гибкой моделью США и более строгой, предустановленной моделью ЕС продолжат стимулировать «регуляторное арбитраж» на мировой арене. В будущем, вероятно, к 2030 году основные юрисдикции придут к консенсусу по базовым принципам, включая единые стандарты AML/KYC и требования к резервам стабильных монет, что обеспечит межрегиональную совместимость и широкое принятие.

SEC Innovation Exemption — это веха в эволюции американской регуляторной системы от «неясных ограничений» к ясным и прозрачным правилам, позволяющим цифровым активам расти и развиваться в рамках правового поля. Для индустрии это означает конец эпохи «дикого роста» и начало эпохи «законной инновации», где успех будет зависеть от умения балансировать между скоростью выхода на рынок и достижением проверяемой децентрализации и устойчивых нормативных основ. В будущем, ключевым станет превращение регуляторных требований в конкурентное преимущество на глобальном рынке.