OpenAI e a "ação judicial do século" de Musk: um julgamento sobre a estrutura de governança de IA

Autor: Deep潮 TechFlow

28 de abril, Tribunal Federal de Oakland, Califórnia.

Elon Musk subiu ao banco dos réus, sendo questionado por quase duas horas pelo advogado. Ele falou desde a infância na África do Sul até a fundação da SpaceX, passando por “O Exterminador do Futuro” e “Jornada nas Estrelas”, tentando convencer os nove jurados de que tudo o que fez na vida foi para salvar a humanidade.

Depois, ele disse uma frase: “Se o resultado da sentença for que roubar uma instituição de caridade não é problema, as doações de caridade nos EUA serão destruídas.”

Este caso, à primeira vista, é uma disputa privada entre dois bilionários da tecnologia. Musk pede a destituição de Altman, a restauração do status sem fins lucrativos da OpenAI, uma indenização de 134 bilhões de dólares, e declara que toda a compensação deve ser destinada à entidade beneficente da OpenAI.

O advogado da OpenAI, Bill Savitt, apresentou uma versão diferente na abertura: “Estamos aqui porque o Sr. Musk não conseguiu o que queria na OpenAI. Ele saiu, dizendo que eles certamente falhariam. Mas meu cliente teve coragem de ter sucesso sem ele.”

Duas narrativas, cada uma com seu roteiro. Mas o que realmente importa não é quem está mentindo.

O botão nuclear de 38 milhões

Entre 2016 e 2020, Musk doou cerca de 38 a 44 milhões de dólares para a OpenAI. Com o valor mais alto, isso representa aproximadamente 0,005% da avaliação atual de 852 bilhões de dólares da OpenAI.

Com esse dinheiro, ele agora tem o direito de exigir que o tribunal desmonte a estrutura de uma empresa de trilhões de dólares, destitua o CEO e o presidente, revogue a parceria com a Microsoft e recupere centenas de bilhões de dólares em “lucros indevidos”.

Isso é algo que não aconteceria no mundo dos negócios normal. Você comprou 0,005% de uma empresa, nem consegue entrar na assembleia de acionistas. Mas a OpenAI começou como uma organização sem fins lucrativos 501©(3), isenta de impostos sob a lei americana. O dinheiro de Musk foi uma doação, com direito a dedução fiscal, e também lhe deu o direito legal de processar por desvio do propósito da instituição beneficente.

Muita gente pensa que doar é apenas dar dinheiro. Mas, sob a lei de trusts de caridade dos EUA, se você puder provar que a instituição desviou de sua missão original, o doador tem direito de processar. O valor doado não afeta esse direito.

Em outras palavras, os 38 milhões de dólares que Musk doou não representam uma participação acionária, mas um botão nuclear.

E esse botão foi pressionado no momento mais crítico da OpenAI. A OpenAI acabou de completar uma rodada de financiamento de 122 bilhões de dólares, com uma avaliação de 852 bilhões, e está se preparando para uma IPO no quarto trimestre deste ano. A plataforma de previsão Kalshi estima uma probabilidade de vitória de Musk de 47%.

Na verdade, o maior risco da OpenAI é sua estrutura de empresa herdada. Ela cresceu até o tamanho de uma trilhões de dólares, mas ainda está vestida com uma capa de organização sem fins lucrativos 501©(3). Essa capa pode ser arrancada a qualquer momento, e quem a fizer pode pagar um custo muito baixo.

O segredo de Silicon Valley

A OpenAI não é a única a caminhar na corda bamba entre “missão sem fins lucrativos” e “ambição comercial” em laboratórios de IA.

Esse modelo tem um padrão em Silicon Valley. Primeiro, é fundada como uma organização sem fins lucrativos, usando a bandeira de “beneficiar a humanidade” para atrair talentos de elite e fundos iniciais. Quando chega a hora de gastar dinheiro, uma subsidiária com fins lucrativos é criada. A estrutura sem fins lucrativos mantém a narrativa de missão, enquanto a entidade lucrativa cuida de ganhar dinheiro e captar recursos.

Mozilla fez isso, e a OpenAI também. Em 2015, foi criada uma organização sem fins lucrativos; em 2019, uma subsidiária de lucro limitado; e, em 2025, ela foi dividida em uma empresa de impacto social (PBC), passando por várias mudanças, captação de recursos e crescimento.

A Anthropic escolheu outro caminho. Desde o início, registrou-se como uma empresa beneficente de Delaware, seguindo uma rota de entidade comercial, mas acrescentou uma governança chamada “Fideicomisso de Interesse de Longo Prazo” (LTBT) para limitar as ações da empresa. Os cofundadores da Anthropic provavelmente perceberam a dificuldade de governança da OpenAI e optaram por uma estrutura sem o peso de uma organização sem fins lucrativos desde o começo.

Mas a questão-chave é: quem essas estruturas limitam?

A diretoria sem fins lucrativos da OpenAI tentou destituir Altman em novembro de 2023. A disputa durou menos de uma semana, e Altman voltou com o apoio da Microsoft. Os diretores que o destituíram foram, na verdade, removidos. A governança sem fins lucrativos, no momento em que mais precisava atuar, foi esmagada pelo poder do mundo dos negócios.

A lição da OpenAI é que a estrutura sem fins lucrativos é uma proteção na fase inicial, uma decoração na fase intermediária e uma vulnerabilidade na fase final. Ela não protege a missão fundacional, e ainda deixa uma brecha perfeita para ataques externos.

O verdadeiro jogo fora do tribunal

Depois de falar sobre a estrutura, vamos olhar para as pessoas.

Musk se compara a um salvador da humanidade no tribunal. Mas veja como está sua própria empresa de IA, a xAI.

Fundada em 2023, avaliada em 230 bilhões de dólares em 2025. Uma velocidade impressionante. Mas, no começo de 2026, as coisas começaram a mudar. A SpaceX adquiriu a xAI em fevereiro, e logo depois houve uma grande reestruturação e cortes de pessoal. Um por um, os cofundadores saíram. Até o final de março, restava apenas Musk entre os 11 cofundadores. Em abril, o CFO saiu, e o vice-presidente do Starlink na SpaceX assumiu como CEO da xAI.

Após a aquisição pela SpaceX, a xAI virou praticamente um departamento, não uma empresa independente. Os fundadores saíram porque entraram em um laboratório de IA, não em uma divisão da SpaceX.

E na parte corporativa? O Grok afirma ter 64 milhões de usuários ativos mensais, mas isso é porque está embutido na interface do X; basta abrir o X. Os pilotos com Morgan Stanley e Palantir geraram receitas de dezenas a centenas de milhares de dólares. A receita anual independente da xAI (sem contar publicidade e assinaturas do X) era de cerca de 500 milhões de dólares em 2025.

Já a OpenAI, em março de 2026, tinha uma receita mensal de 2 bilhões de dólares.

Musk, com uma equipe fundadora que fugiu, uma receita quase zero e tendo sido absorvida pela SpaceX, está no tribunal pedindo a desmontagem da maior empresa de IA do mundo.

Ele diz que é pelo bem da humanidade. Os advogados da OpenAI dizem que é porque a xAI não consegue competir com a OpenAI, e Musk quer usar a lei para fazer o que não consegue no mercado.

Qual é a verdadeira razão? Basta olhar a linha do tempo. Musk entrou com uma ação em 2024, mesmo ano em que a xAI foi fundada. Em 2025, a xAI fez uma rodada de financiamento louca, tentando alcançar a OpenAI em tecnologia e escala. Em 2026, a xAI entrou em colapso interno, e ao mesmo tempo, o processo judicial começou.

Talvez, se a xAI pudesse competir tecnicamente com a OpenAI, Musk nem chegaria ao tribunal. Processar é um plano B após uma derrota no mercado.

As ruínas do vencedor

Vamos tirar uma visão panorâmica.

Espera-se que essa disputa dure de três a quatro semanas. A juíza Yvonne Gonzalez Rogers (a mesma que julgou o caso Epic vs. Apple) dará a sentença com base na recomendação do júri, prevista para meados de maio.

A maioria dos analistas jurídicos acredita que o resultado mais provável será uma decisão mista. O tribunal pode reconhecer que a OpenAI violou certas obrigações fiduciárias com os doadores, mas é improvável que revogue toda a estrutura lucrativa ou destitua a gestão. Independentemente de quem vencer, a parte perdedora recorrerá ao Nono Circuito, e o caso pode se arrastar até 2027.

Mas, independentemente do resultado, essa disputa já mudou algumas coisas.

Para a OpenAI, ela revelou uma fraqueza. A maior empresa de tecnologia não listada do mundo, com avaliação global, pode ser abalada por uma doação pequena de dez anos atrás. O prospecto de IPO deve divulgar esse risco, e cada investidor futuro perguntará se há outros doadores históricos que possam surgir.

Marc Andreessen, cofundador da a16z, disse: “Independentemente do resultado, isso estabeleceu um modelo de governança para todos os laboratórios de IA de ponta. A trajetória de início sem fins lucrativos, transformação no meio do caminho, precisa ser reavaliada a partir de hoje.”

Para Musk, ele falou uma história de salvação da humanidade no tribunal. Mas sua própria empresa de IA está se esvaziando, a equipe fundadora fugiu, foi absorvida pela SpaceX e virou um departamento. Ele está usando um processo judicial para encobrir um prédio que está desmoronando.

E Altman já tinha saído do tribunal antes mesmo de Musk testemunhar.

Quem está mais nervoso, quem está fingindo? Talvez os registros do tribunal revelem a resposta. E, até a janela de apelação no Ninth Circuit em 2027, esse grande jogo de apostas pode ser decidido.