Netflix aquisição da Warner: avanços recentes, o conselho de administração mais uma vez incentiva os acionistas a rejeitar a Paramount

Warner Bros. Discovery（WBD） conselho de administração aprovou recentemente por unanimidade uma resolução por escrito, instando os acionistas a rejeitar novamente a oferta de aquisição modificada apresentada pela Paramount Skydance. No comunicado público dirigido aos acionistas, o conselho afirmou que a oferta ainda é insuficiente, apresentando riscos elevados na estrutura financeira e potencialmente prejudicando o valor de longo prazo da empresa e a certeza da transação, além de reafirmar a proposta de fusão com a Netflix (NASDAQ: NFLX), anteriormente selecionada, como a opção mais benéfica para os acionistas.

Diferenças-chave entre a proposta da Netflix e da Paramount

A carta do conselho aponta que, embora a avaliação total mais recente da Paramount Skydance atinja US$ 108 bilhões, superior aos US$ 82 bilhões propostos pela Netflix, há diferenças fundamentais na estrutura da transação e na alocação de riscos. A proposta da Netflix envolve apenas a aquisição dos ativos de entretenimento principais, como Warner Bros. Pictures, HBO e HBO Max, mantendo outros canais lineares como CNN, HGTV, canais de gastronomia e marcas de estilo de vida nas mãos dos acionistas atuais, que poderão continuar a possuir e participar do desenvolvimento futuro desses ativos por meio da criação da Discovery Global. Em contraste, a proposta da Paramount Skydance é uma aquisição abrangente, visando incorporar todos os ativos do WBD, embora o valor oferecido seja maior, o conselho acredita que essa estrutura não só priva os acionistas da oportunidade de manter participações em ativos de alta qualidade, como também aumenta significativamente os riscos de execução da transação.

Capacidade financeira da Paramount como principal preocupação

O conselho também expressou preocupação com a capacidade financeira da Paramount. Atualmente, a capitalização de mercado da Paramount é de cerca de US$ 14 bilhões, muito abaixo do montante necessário para a aquisição, dependendo de uma grande quantidade de endividamento e financiamento externo para concluir a transação. Em contrapartida, a Netflix possui uma capitalização de mercado superior a US$ 400 bilhões, com uma estrutura de capital sólida e maior certeza na realização da transação. Apesar de Larry Eriason, pai de David Eriason, uma figura-chave por trás da Sky Paramount, ter garantido financiamento de até US$ 40 bilhões, o conselho do WBD acredita que o nível de endividamento e os riscos de integração podem pressionar a flexibilidade financeira da empresa após a fusão.

Além disso, o conselho destacou que a proposta de aquisição da Netflix inclui pagamento em ações, oferecendo aos acionistas a oportunidade de participar do potencial de valorização futura dessa gigante do streaming; por outro lado, a proposta de pagamento em dinheiro da Paramount Skydance, embora pareça atraente a curto prazo, pode não gerar retornos mais elevados a longo prazo.

No comunicado, o conselho também alertou os acionistas de que, se aceitarem a oferta hostil da Paramount Skydance nesta fase, a Warner Bros. Discovery poderá ter que pagar uma multa de mais de US$ 4 bilhões, o que reduziria diretamente o valor da empresa e enfraqueceria ainda mais a atratividade da proposta.

O conselho da Warner Bros. enfatizou que o acordo de fusão com a Netflix foi feito após uma avaliação abrangente de avaliação, riscos, probabilidade de conclusão da transação e interesses de longo prazo dos acionistas. Os membros do conselho concordaram que essa fusão maximiza o valor da empresa e reduz efetivamente os riscos de queda, alinhando-se com os melhores interesses da companhia e de seus acionistas.

A aquisição da Warner por parte da Netflix ainda precisa passar pela análise das autoridades regulatórias americanas, cujo resultado final ainda não foi decidido. O conselho da Warner apela aos acionistas que mantenham a paciência e avaliem com cautela a proposta de aquisição de alto valor apresentada pela Paramount Skydance, evitando que um prêmio de curto prazo esconda riscos estruturais e incertezas potenciais.