ระบบ ‘ร้านหน้า-โรงงานหลัง’ ระหว่างฮ่องกง - เซินเจิ้น ดูเหมือนว่าจะป้องกันความเสี่ยงจากการควบคุมโดยตรงได้ชั่วคราวโดยการแบ่งแยกภาชนะการดำเนินงานภายในและภายนอกอย่างชัดเจน อย่างไรก็ตามโดยธรรมชนิดแล้วระบบนี้ยังมีความไวต่อการปฏิบัติตามที่มีความเป็นไปได้สูง
เขียนโดย: Iris, Mao Jiehao
เมื่อพูดถึงการริจูตธุรกิจ Web3 ภายในประเทศ จะมีการพูดถึงเอกสาร 924 ของปี 2021 และเน้นท่านว่าการให้บริการทางการเงินเสมือนเงินที่เกิดขึ้นในประเทศเป็นกิจกรรมทางการเงินที่ผิดกฎหมาย และจะถูกพิจารณาให้เป็นการกระทำที่ผิดกฎหมายและถูกดำเนินคดีตามกฎหมาย
อย่างไรก็ตามเราก็พบว่าในปีหลัง ๆ มีรูปแบบหนึ่งระหว่างฮ่องกงและเซินเจิ้นที่เรียกว่า “ร้านหน้าโรง” คือการสร้างโครงการ / บริษัทในฮ่องกง เน้นการควบคุมและวงเงินต่างประเทศ ในขณะที่จัดการการพัฒนาและการดำเนินงานบางส่วนในเซินเจิ้น พร้อมเพลิดเพลินกับการวิจัยและพัฒนาเทคโนโลยีที่แข็งแกร่งและต้นทุนต่ำ
นี่ทำให้คนสงสัยได้: โมเดลนี้จริงๆ การปฏิบัติตาม หรือไม่? ถ้าการปฏิบัติตาม หมายความว่าฉันสามารถสร้างโครงการในฮ่องกงและดำเนินการในประเทศได้หรือไม่?
ต้องบอกว่านี่เป็นคำถามที่น่าสนใจมาก ๆ และเป็นประโยชน์มาก
ทำไม “ก่อนร้านหลังโรงงาน” ถึงมีอยู่?
บางคนอาจสงสัยว่าทําไมโมเดลของ “Hong Kong front store, Shenzhen back factory” จึงมีบทบาทในด้านวิสัยทัศน์ของผู้ประกอบการ Web3 จํานวนมากในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมาเนื่องจากเอกสาร 2021 924 ได้ชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่าการดําเนินกิจกรรมทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับสกุลเงินเสมือนในประเทศจีนนั้นผิดกฎหมาย?
ใน 2023 ปี คุง เจียนปิง กรรมการผู้จัดการของฮ่องกง ดิจิทัล ฮาร์เบอร์ ได้กล่าวถึงในสัมภาษณ์กับเทคโนโลยีเพินป่าวว่าโมเดล “หน้าร้านด้านหน้าโรงงานด้านหลัง” ระหว่างเซินเจิ้นและฮ่องกง จะช่วยให้การพัฒนา Web3 มีความสะดวกสบาย
!
* แหล่งข้อมูล: ข่าวเพิ่นป่า
นายทนอาสมัครเชื่อว่าเหตุผลที่รูปแบบนี้สามารถทำได้เป็นเพราะจุดประสงค์ของการควบคุมไม่ได้มองเฉพาะโครงการที่บริการโดยตรงสำหรับผู้ใช้ในประเทศเท่านั้น แต่ยังสนใจถึงสถานการณ์การดำเนินงานของโครงการ การตัดสินใจหลัก และที่ตั้งการจัดการเงินทุน นั่นคือสถานที่จริงของสิทธิควบคุมและการกระจายทรัพยากรสำคัญ
จากที่มองจากโครงสร้างภายนอกเช่น Web3 ผู้ดำเนินโครงการจะลงทะเบียนกิจการทางกฎหมายและธุรกิจทุกอย่างในฮ่องกงหรืออาณาเจริญอื่น ๆ; ผ่านการจำกัด IP, KYC และเทคโนโลยีอื่น ๆ จะจำกัดบริการทางการเงินให้กับผู้ใช้ในฮ่องกงและต่างประเทศ; ในเวลาเดียวกัน, การตรวจสอบเงิน, การสมัครใบอนุญาต, การโฆษณาในตลาด และขั้นตอนอื่น ๆ ก็จะดำเนินการผ่านองค์กรต่างประเทศ
ด้วยวิธีนี้ ไม่ว่าจากด้านการดำเนินธุรกิจหรือจากฝั่งกลุ่มเป้าหมายบริการ ก็หลีกเลี่ยงผู้ใช้ในจีน และเข้าร่วมตามนโยบายกำกับของจีน
จากมุมมองของการพัฒนาพื้นฐานทางเลือกในการจัดตั้งทีมเทคนิคในเซินเจิ้นนั้นขึ้นอยู่กับการพิจารณาต้นทุนประสิทธิภาพและข้อได้เปรียบทางเทคนิค ในฐานะที่เป็นส่วนสําคัญของ Guangdong-Hong Kong-Macao Greater Bay Area เซินเจิ้นมีรากฐานการวิจัยและพัฒนาเทคโนโลยีที่เป็นผู้ใหญ่และกลุ่มผู้มีความสามารถ Web3 ขนาดใหญ่ สําหรับฝ่ายโครงการ Web3 จํานวนมากการเอาท์ซอร์ส R&D พื้นฐานไปยังเซินเจิ้นเป็นทางเลือกทางธุรกิจปกติซึ่งไม่แตกต่างจากรูปแบบ “บริษัท ต่างประเทศ + การพัฒนาเอาท์ซอร์สในประเทศ” ในอุตสาหกรรมอินเทอร์เน็ตแบบดั้งเดิม
อย่างย่อ ๆ รูปแบบ “ร้านหน้าโรงงานหลัง” ระหว่างฮ่องกง - เซินเจิ้น ดูเหมือนว่าจะป้องกันความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมโดยตรงโดยชัดเจนโดยชัดเจนว่ามีหน้าที่ดำเนินงานในประเทศและต่างประเทศชั่วคราว อย่างไรก็ตาม รูปแบบนี้ยังมีความไวต่อการปฏิบัติตามที่มีอยู่จริง
ความท้าทายที่เป็นไปได้ของ “โรงงานหลังร้าน”
บนพื้นผิวรูปแบบ “ร้านค้าด้านหน้าและโรงงานด้านหลัง” ดูเหมือนจะบรรลุ “การแยกที่ชัดเจน” ของธุรกิจในประเทศและต่างประเทศโดยการจดทะเบียนหน่วยงานการปฏิบัติตตามในฮ่องกงและรักษาเฉพาะการเชื่อมโยงการวิจัยและพัฒนาเทคโนโลยีในประเทศจีนเพื่อหลีกเลี่ยงเส้นสีแดงของกฎระเบียบ แต่ปัญหาอยู่ที่ความจริงที่ว่าการพัฒนาทางเทคนิคการทําซ้ําผลิตภัณฑ์และการดําเนินธุรกิจของโครงการ Web3 นั้นมีความคล้ายคลึงกันอย่างมากและในหลาย ๆ กรณีทีมเทคนิคในประเทศอาจไม่เพียง แต่ดําเนินการพัฒนาเท่านั้น แต่ยังเกี่ยวข้องกับการออกแบบโทเค็นส่วนหนึ่งของการดําเนินงานการประมวลผลข้อมูลและแม้แต่การสนับสนุนผู้ใช้ซึ่งทําให้เกิดอันตรายที่ซ่อนอยู่ของโครงการ Web3
นี่เป็นเพราะหน่วยงานกํากับดูแลจะไม่เพียง แต่ดูว่าโครงสร้างที่ระบุนั้นสอดคล้องกับกฎระเบียบหรือไม่ แต่จะเจาะห่วงโซ่การควบคุมที่มุ่งเน้นไปที่โครงการจริง - ใครเป็นผู้รับผิดชอบการดําเนินงานหลักของโครงการอํานาจการตัดสินใจของการไหลของเงินทุนและการจัดการข้อมูลผู้ใช้ หากการดําเนินงานและการจัดการแบบวันต่อวันการตัดสินใจที่สําคัญและการจัดการเงินทุนของโครงการยังคงกระจุกตัวอยู่ในประเทศจีนแม้ว่าหน่วยงานโครงการจะจดทะเบียนในฮ่องกงและเป้าหมายการบริการจะ จํากัด เฉพาะผู้ใช้ในต่างประเทศมันเป็นเรื่องง่ายสําหรับหน่วยงานกํากับดูแลที่จะพิจารณาว่า “สําคัญ” ที่จะใช้ทรัพยากรในประเทศเพื่อให้บริการทางการเงินที่ผิดกฎหมายในการปลอมตัว
สิ่งที่ควรสังเกตคือบางโครงการเลือกที่จะจ้างหน่วยงานภายนอกที่อยู่ในประเทศจีนเพื่อจัดการการตลาดบางส่วน การบริหารจัดการชุมชน หรือบริการลูกค้า อาจจะถือเป็นการปฏิบัติตามหรือเลือกใช้ทีมในประเทศเข้ามาเริ่มดำเนินกิจกรรมด้านการดำเนินงานสำหรับผู้ใช้ทั่วโลกโดยตรง ในกรณีนี้ หน่วยงานกำกับอาจมองว่าโครงการมีการดำเนินงานหลักไม่ชัดเจนและอาจมีข้อขัดข้องกับกฎหมาย
นอกจากนี้เนื่องจากทีมเทคนิคมีส่วนร่วมอย่างลึกซึ้งในการออกแบบตรรกะของผลิตภัณฑ์แม้ว่าโครงการจะเป็นผลิตภัณฑ์หรือฟังก์ชั่นใหม่ที่เปิดตัวในต่างประเทศอย่างเห็นได้ชัดกระบวนการพัฒนาและเปิดตัวมีแนวโน้มที่จะเสร็จสมบูรณ์ในเซินเจิ้นซึ่งทําให้ขอบเขตระหว่างทีมในประเทศและบริการทางการเงินไม่ชัดเจนยิ่งขึ้น
กล่าวอีกนัยหนึ่งความเสี่ยงของ “ร้านค้าด้านหน้าและโรงงานด้านหลัง” ไม่เคยอยู่ที่ว่ามีหน่วยงานการปฏิบัติตามบนพื้นผิวหรือไม่ แต่ทรัพยากรในประเทศและต่างประเทศประสบความสําเร็จในการแยกการทํางานอย่างแท้จริงหรือไม่ ตราบใดที่ทีมในประเทศมีส่วนร่วมในการเชื่อมโยงหลักของการตัดสินใจด้านเงินทุนการจัดการการดําเนินงานหรือบริการผู้ใช้ความเสี่ยงของโครงการ Web3 จะเพิ่มขึ้นอย่างกะทันหันและมีโอกาสมากที่หน่วยงานกํากับดูแลจะถูกระบุโดย “ขายเนื้อสุนัขบนหัวแกะ” จากนั้นดําเนินการตามความรับผิดชอบทางกฎหมาย
คำแนะนำจากทนาย曼昆
เช่นที่กล่าวไว้ข้างต้นว่าโมเดล ‘โรงงานหลังร้าน’ ในทางเทคนิคดูเหมือนว่าเป็นการปฏิบัติตามโดยการตั้งบริษัทในฮ่องกง การจำกัดผู้ใช้ในประเทศเพื่อให้ดูเหมือนว่ามีโครงสร้างการปฏิบัติตาม แต่ในสถานการณ์ที่หน่วยงานกำกับสรรพสิ่งกำลังสนใจมากขึ้นใน ‘ความสำคัญของเนื้อหากว่ารูปแบบ’ หากโครงการ Web3 ต้องการลดความเสี่ยงทางกฎหมายจริง ๆ การแบ่งงานบนเท่านั้นอาจไม่เพียงพอ
ทนายควิกเสนอให้ทีมผู้ประกอบการ Web3 ให้ความสำคัญกับข้อดีต่อไปนี้เมื่อใช้โมเดล “ร้านหน้าโรงงาน”
ประการแรกห่วงโซ่การควบคุมหลักทั้งในและต่างประเทศถูกตัดอย่างสมบูรณ์ ไม่ว่าจะเป็นการตัดสินใจแบบวันต่อวันของโครงการการไหลของเงินทุนการประมวลผลข้อมูลผู้ใช้หรือการจัดการการตลาดและการดําเนินงานจําเป็นต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าหน่วยงานที่จดทะเบียนในต่างประเทศทํางานให้เสร็จอย่างอิสระและไม่จ้างหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกลับไปยังทีมในประเทศ การพัฒนาเทคโนโลยีสามารถดําเนินการโดยทีมเซินเจิ้นตามโครงการต่างๆ แต่จําเป็นต้อง จํากัด เฉพาะลิงก์ “R&D บริสุทธิ์” อย่างเคร่งครัดและไม่สามารถเกี่ยวข้องกับเนื้อหาที่ละเอียดอ่อนเช่นการจัดการกองทุนการดําเนินงานของผู้ใช้และกิจกรรมทางการตลาดหลังจากเปิดตัวโครงการเพื่อป้องกันการสัมผัสเส้นสีแดงตามกฎระเบียบ
ประการที่สองหลีกเลี่ยงการผสมเทคโนโลยี R&D และฟังก์ชั่นการทํางานของผลิตภัณฑ์ หลายโครงการมีความเข้าใจในตรรกะของผลิตภัณฑ์สูงและคุ้นเคยกับการปล่อยให้พวกเขาแทรกแซงในการออกแบบโทเค็นและการโต้ตอบของผู้ใช้ในเวลาเดียวกันซึ่งจะนําไปสู่ความคลุมเครือของฟังก์ชั่นในประเทศและต่างประเทศ ทีมโครงการควรชี้แจงขอบเขตของการทํางานของทีมเทคนิคและแยกออกจากทีมและทีมปฏิบัติการของหน่วยงานฮ่องกงอย่างเคร่งครัดเพื่อให้แน่ใจว่าการพัฒนาเทคโนโลยีมีอยู่ในฐานะ “โรงงานหลังบ้าน” เท่านั้นและไม่ได้มีส่วนร่วมในการดําเนินธุรกิจของ “ร้านค้าด้านหน้า”
นอกจากนี้ให้กําหนดกฎหมายและไฟร์วอลล์ที่ชัดเจนด้วยการปฏิบัติตาม ฝ่ายโครงการ Web3 ควรสร้างกลไกการแยกที่ชัดเจนกับทีมในประเทศในระดับสัญญาระดับโครงสร้างบุคลากรและห่วงโซ่การไหลของเงินทุนด้วยความช่วยเหลือของบุคลากรทางกฎหมายมืออาชีพ ซึ่งรวมถึง แต่ไม่ จํากัด เพียงสัญญาการพัฒนาทางเทคนิคห้ามมิให้ทีมในประเทศมีส่วนร่วมในการชําระกองทุนการกระจายโทเค็นและการจัดการผู้ใช้อย่างชัดแจ้ง ในเวลาเดียวกันจะมีการจัดตั้งนิติบุคคลหรือมูลนิธิอิสระในต่างประเทศเพื่อถือทรัพย์สินทางปัญญาทรัพย์สินและสิทธิในแบรนด์และผลประโยชน์ของโครงการเพื่อป้องกันไม่ให้นิติบุคคลในประเทศต้องรับผิดชอบในฐานะหุ้นส่วนโดยพฤตินัยหรือผู้ร่วมดําเนินการสําหรับ “บริการด้านเทคนิค” เล็กน้อย
สุดท้ายทํางานที่ดีในการยื่นฟ้องในแต่ละเขตอํานาจศาลล่วงหน้า หากหน่วยงานโครงการ Web3 จดทะเบียนในฮ่องกงขอแนะนําให้ยื่นขอใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องโดยเร็วที่สุดไม่ว่าจะเป็นอิสระหรือด้วยตัวเองเพื่อให้แน่ใจว่าบริการทางการเงินที่ต้องเผชิญกับผู้ใช้ทั้งหมดทํางานภายใต้กรอบของการปฏิบัติตาม ในขณะเดียวกันก็หลีกเลี่ยงการส่งเสริมการขายและการตลาดการดําเนินงานของชุมชนการชําระเงินและการตั้งถิ่นฐานในจีนแผ่นดินใหญ่และลดความเสี่ยงในการถูกระบุว่าเป็น “การให้บริการแก่ผู้อยู่อาศัยในประเทศที่ปลอมตัว”
ในการวิเคราะห์ขั้นสุดท้ายรูปแบบ “ร้านค้าด้านหน้าและโรงงานด้านหลัง” ในปัจจุบันยังคงสามารถใช้เป็นทางเลือกที่สมจริง แต่สมมติฐานคือทีมจะต้องแยกทรัพยากรและสิทธิและความรับผิดชอบในประเทศและต่างประเทศอย่างชัดเจนเพื่อหลีกเลี่ยงการเปลี่ยนการพัฒนาเทคโนโลยีในประเทศให้เป็น “การสนับสนุนที่มองไม่เห็น” สําหรับธุรกิจการเงินในต่างประเทศ อย่างไรก็ตามโมเดลนี้ไม่ใช่วิธีแก้ปัญหาระยะยาวที่ดีที่สุดภายใต้นโยบายการกํากับดูแลที่มีอยู่ เมื่อกฎระเบียบเข้มงวดขึ้นความเสี่ยงจะเพิ่มขึ้นอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้และความประมาทเลินเล่อเพียงเล็กน้อยอาจนําไปสู่โทษทางอาญาและความพยายามที่ถูกยกเลิก
ดังนั้นทนาย曼กินยังคำแนะนำให้ผู้ประกอบการจีนพยายามทำให้โมเดลการออกไปทะเบียนให้เป็นจริงที่สุด ๆ โดยการนำเทคโนโลยีวิจัยและการพัฒนา การบริหารบริษัทและการดำเนินการทางการเงินไปอยู่ในต่างประเทศอย่างครบถ้วน และยอมรับการควบคุมจากหน่วยงานการกำกับดูแลจากต่างประเทศ
