Das „Front-Shop-Back-Factory“-Modell zwischen Hongkong und Shenzhen scheint das Risiko einer direkten regulatorischen Einmischung vorübergehend zu vermeiden, indem die betrieblichen Funktionen im In- und Ausland klar abgegrenzt werden. Dennoch besteht dieses Modell im Kern nach wie vor eine äußerst starke Compliance-Sensibilität.
Verfasser: Iris, Mao Jiehao
Wenn wir über inländische Web3-Startups sprechen, wird immer auf das 924-Dokument von 2021 Bezug genommen, in dem betont wird, dass die Erbringung von Finanzdienstleistungen für virtuelle Währungen im Inland als illegale Finanzaktivität betrachtet wird, strafbar ist und strafrechtlich verfolgt wird.
Allerdings stellt sich heraus, dass es in den letzten Jahren zwischen Hongkong und Shenzhen ein Modell namens ‘Front Shop Back Factory’ gibt, bei dem in Hongkong Projekte/Unternehmen eingerichtet werden, die auf Regulierung und ausländisches Kapital ausgerichtet sind; in Shenzhen wird die Entwicklung und teilweise Betriebsabläufe organisiert, wobei von einer starken technologischen Forschung und günstigen Kosten profitiert wird.
Das lässt einen unweigerlich zweifeln: Ist dieses Modell wirklich Compliance? Wenn ja, bedeutet das, dass ich ein Projekt in Hongkong aufsetzen und es dann im Inland betreiben kann?
Man muss sagen, dass dies eine sehr interessante und sehr praktische Frage ist.
Warum gibt es ‘Vorladen, Nachwerkstatt’?
Einige Leute mögen sich wundern, warum in den letzten Jahren dieses „Hongkonger Vordergeschäft, Shenzhener Hinterfabrik“-Modell in den Blickpunkt vieler Web3-Unternehmer gerückt ist, obwohl bereits im Jahr 2021 klar festgestellt wurde, dass inländische Finanzaktivitäten im Zusammenhang mit virtuellen Währungen illegal sind.
Im Jahr 2023 äußerte sich Kong Jianping, Direktor des Hong Kong Cyberport, in einem Interview mit PingWest Technology und erklärte öffentlich, dass das „Front Shop Back Factory“-Modell zwischen Shenzhen und Hongkong die Entwicklung von Web3 erleichtern wird.
* Bildquelle: The Paper News
Anwalt Mankiw glaubt, dass der Grund, warum dieses Modell existieren kann, darin liegt, dass die Aufsichtsbehörden nicht nur darauf achten, ob das Projekt direkt für inländische Benutzer tätig ist, sondern auch darauf achten, wo das Projekt tatsächlich betrieben wird, wo die zentralen Entscheidungen getroffen werden und wo das Geld verwaltet wird, also die tatsächliche Verteilung der Kontrolle und der wichtigen Ressourcen.
Vom Oberflächenbau her werden bei Web3-Projekten alle rechtlichen Einheiten und Geschäftsregistrierungen in Hongkong oder anderen ausländischen Rechtsgebieten durchgeführt; durch technische Maßnahmen wie IP-Beschränkungen und KYC werden die Nutzer von Finanzdienstleistungen auf Hongkong und ausländische Nutzer beschränkt; gleichzeitig werden auch die Abwicklung von Zahlungen, Lizenzanträge und Marketingaktivitäten durch ausländische Einheiten durchgeführt.
Auf diese Weise werden sowohl die geschäftlichen Abläufe als auch die Zielgruppe vermieden, um den regulatorischen Vorschriften in China zu entsprechen.
Vom Standpunkt der Entwicklung auf der untersten Ebene aus betrachtet, ist die Entscheidung, ein Technikerteam in Shenzhen zu gründen, einerseits auf Kosten-, Effizienz- und Technologievorteile zurückzuführen. Als wichtiger Bestandteil des Greater Bay Area von Guangdong, Hongkong und Macau verfügt Shenzhen über eine etablierte technologische Forschungs- und Entwicklungsbasis sowie eine große Anzahl von Web3-Talenten. Im Vergleich zu lokalen Entwicklungsteams in Hongkong hat Shenzhen deutliche Vorteile bei den Personalkosten, der Entwicklungszeit und der technologischen Akkumulation. Für viele Web3-Projekte ist es eine normale geschäftliche Entscheidung, die grundlegende Entwicklung einfach nach Shenzhen auszulagern, und es gibt nicht so große Unterschiede zum Modell „ausländische Unternehmen + Inlands- und Auslandsentwicklung“ in der traditionellen Internetbranche.
Kurz gesagt scheint das „Vordergeschäft-Hinterfabrik“-Modell Hongkong-Shenzhen das Risiko zu vermeiden, dass die Regulierungsbehörden direkt eingreifen, indem sie die Betriebsfunktionen im In- und Ausland klar trennen. Dennoch hat dieses Modell im Kern nach wie vor eine sehr starke Compliance-Sensibilität.
Die potenzielle Herausforderung von „Front Store, Back Factory“
Auf den ersten Blick scheint das „Front Store Back Factory“-Modell durch die Registrierung einer Compliance-Entität in Hongkong und die Aufrechterhaltung des reinen technischen Entwicklungsprozesses im Inland eine klare Trennung zwischen Inlands- und Auslandsgeschäften zu erreichen, um regulatorische rote Linien zu umgehen. Das Problem liegt jedoch genau darin: Die technische Entwicklung, Produktiteration und Geschäftsbetrieb von Web3-Projekten sind eng miteinander verbunden. Oftmals übernehmen inländische Entwicklungsteams nicht nur die Entwicklungsarbeit, sondern sind auch unweigerlich in die Token-Designs, Teile des Betriebs, Datenverarbeitung und sogar den Benutzersupport involviert, was ein Compliance-Risiko für Web3-Projekte darstellt.
Dies liegt daran, dass die Regulierungsbehörden nicht nur darauf achten, ob die nominale Struktur konform ist, sondern auch in die Kontrollkette eindringen, die sich auf das eigentliche Projekt konzentriert - wer für den Kernbetrieb des Projekts, die Entscheidungsbefugnis des Kapitalflusses und die Verwaltung der Benutzerdaten verantwortlich ist. Wenn der tägliche Betrieb und das Management, die wichtigsten Entscheidungen und die Abwicklung der Mittel des Projekts immer noch in China konzentriert sind, selbst wenn das Projektunternehmen in Hongkong registriert ist und das Serviceziel auf ausländische Nutzer beschränkt ist, kann die Regulierungsbehörde leicht feststellen, dass es “erheblich” ist, inländische Ressourcen zu verwenden, um illegale Finanzdienstleistungen in Tarnung anzubieten.
Besonders zu beachten ist, dass einige Projekte aus Kostengründen oder zur Effizienzsteigerung Teile des Marketings, des Community-Managements oder sogar des Kundenservice an ein Team in Shenzhen auslagern, oder sogar direkt vom Inlandsteam aus globale Betriebsaktivitäten für Benutzer auf der ganzen Welt starten. Zu diesem Zeitpunkt könnte die Aufsichtsbehörde möglicherweise der Ansicht sein, dass die Kernbetriebskette des Projekts nicht klar abgegrenzt ist und den Verdacht hat, gesetzliche Bestimmungen zu umgehen.
Darüber hinaus, da das Technikteam tief in das Produktdesign involviert ist, auch wenn es oberflächlich betrachtet wird, dass das Projekt ein neues Produkt oder eine neue Funktion im Ausland lanciert, ist es sehr wahrscheinlich, dass die Entwicklung und Bereitstellung bereits in Shenzhen abgeschlossen wurden, was die Grenze zwischen dem Inlandsteam und Finanzdienstleistungen weiter verschwimmen lässt.
Mit anderen Worten, das Risiko des „Vorladens hinter dem Werk“ liegt nicht darin, ob oberflächlich ein Compliance-Subjekt eingerichtet wurde, sondern darin, ob die in- und ausländischen Ressourcen tatsächlich eine funktionale Trennung erreicht haben. Sobald das Inlandsteam in die Finanzentscheidungen, das Betriebsmanagement oder den Benutzerservice in diesen Kernbereichen involviert ist, steigt das Compliance-Risiko für Web3-Projekte rapide an, was höchstwahrscheinlich von Regulierungsbehörden als „Wolf im Schafspelz“ angesehen und rechtlich verfolgt wird.
Anwalt Manquins Vorschlag
Wie oben erwähnt, scheint das „vorderes Geschäft, hinterer Fabrik“-Modell oberflächlich durch die Einrichtung eines Compliance-Unternehmens in Hongkong und die Beschränkung der Beteiligung inländischer Benutzer ein Compliance-Architektur zu erreichen. Angesichts des zunehmenden regulatorischen Interesses an der „Substanz vor Form“ ist es für Web3-Projekte jedoch bei weitem nicht ausreichend, sich nur auf die formale Aufgabenteilung zu verlassen, wenn sie das rechtliche Risiko wirklich minimieren wollen.
Anwalt Mankiw empfiehlt, dass Web3-Gründer-Teams bei der Verwendung des „Front-Shop-Back-Factory“-Modells auf Folgendes achten müssen:
Zuerst muss die Kernkontrollkette zwischen In- und Ausland vollständig durchtrennt werden. Egal ob es sich um tägliche Projektentscheidungen, Geldflüsse, die Verarbeitung von Benutzerdaten, Marketing, Betriebsführung handelt, es muss sichergestellt werden, dass diese von einer im Ausland registrierten Einheit unabhängig durchgeführt werden. Es ist unbedingt zu vermeiden, dass entsprechende Funktionen an das Inlandsteam ausgelagert werden. Die technische Entwicklung kann je nach Projekt von einem Team in Shenzhen übernommen werden, jedoch muss streng darauf geachtet werden, dass dies nur im Rahmen der ‘reinen Entwicklung’ erfolgt und keine sensiblen Inhalte wie das Management von Geldern nach dem Start des Projekts, Benutzerbetreuung, Marketingaktivitäten usw. berührt werden, um zu verhindern, dass regulatorische Grenzen überschritten werden.
Zweitens sollte vermieden werden, dass die Funktionen der technischen Forschung und Entwicklung mit dem Produktbetrieb vermischt werden. Viele Projekte lassen das technische Team aufgrund des hohen Verständnisses für das Produktlogik auch in die Token-Designs und die Benutzerinteraktion eingreifen, was tatsächlich zu einer Verwischung der Funktionen im In- und Ausland führen kann. Die Projektseite sollte den Arbeitsbereich des technischen Teams klar definieren, streng getrennt von dem Compliance-Team und dem Betriebsteam in Hongkong, um sicherzustellen, dass die technische Entwicklung nur als “Hintergrund” existiert und nicht in das “Geschäftshandling” des “Vorderladens” involviert ist.
Richten Sie außerdem eine klare Rechts- und Compliance-Firewall ein. Web3-Projektparteien sollten mit Unterstützung von professionellem juristischem Personal einen klaren Isolationsmechanismus mit dem inländischen Team auf Vertragsebene, Personalstrukturebene und Kapitalflusskette einrichten. Dazu gehört unter anderem, dass der technische Entwicklungsvertrag dem inländischen Team ausdrücklich verbietet, sich an der Fondsabwicklung, der Token-Verteilung und der Benutzerverwaltung zu beteiligen; Gleichzeitig wird eine unabhängige juristische Person oder Stiftung im Ausland gegründet, die das geistige Eigentum, die Vermögenswerte und die Markenrechte und -interessen des Projekts hält, um zu verhindern, dass die inländische Einheit als De-facto-Partner oder -Mitarbeiter für nominelle “technische Dienstleistungen” zur Rechenschaft gezogen wird.
Schließlich sollten Sie die Compliance-Registrierung in verschiedenen Justizgebieten frühzeitig vornehmen. Wenn das Hauptquartier des Web3-Projekts in Hongkong registriert ist, wird empfohlen, frühzeitig einen professionellen Rechtsberater zu beauftragen, um die entsprechende Lizenz zu beantragen und sicherzustellen, dass alle Finanzdienstleistungen für Benutzer innerhalb des Compliance-Rahmens ausgeführt werden. Gleichzeitig sollten jegliche Werbe-, Gemeinschafts- und Zahlungsaktivitäten in China vermieden werden, um das Risiko einer als “versteckte Bereitstellung von Dienstleistungen für inländische Bewohner” angesehenen Tätigkeit zu minimieren.
Letztendlich kann das aktuelle Modell “Front Store, Back Plant” immer noch als eine realistische Wahl betrachtet werden, vorausgesetzt, dass das Team tatsächlich eine klare Trennung zwischen inländischen und ausländischen Ressourcen und Verantwortlichkeiten erreicht, um zu vermeiden, dass die inländische technische Entwicklung zu einer “verborgenen Stütze” für ausländische Finanzgeschäfte wird. Unter den bestehenden Regulierungspolitiken ist dieses Modell jedoch nicht die beste langfristige Lösung. Die Regulierung wird immer strenger, und damit steigt zwangsläufig das Risiko. Ein leichtsinniger Fehler kann zu strafrechtlichen Sanktionen führen und alle bisherigen Erfolge zunichtemachen.
Daher empfiehlt Anwalt Mankiw chinesischen Unternehmern weiterhin, das Modell der “Auslandsinvestition” weitgehend umzusetzen, um Technologieentwicklung, Unternehmensführung und finanzielle Betriebe vollständig im Ausland zu verwirklichen und das Compliance-Management der ausländischen Regulierungsbehörden zu akzeptieren.
