M&Aの奇妙な側面:CVRが「多分」を現金に変える方法

コンティンジェント・バリュー・ライトについて聞いたことがありますか？おそらくないでしょう—それは非常にマイナーですが、いくつかの大きな取引に現れます。

取引はこうです：2つの会社が合併する際に、何かの実際の価値について合意できない場合、彼らは妥協策としてCVRを使用します。それは、特定のイベントが期限内に発生した場合に支払われる、ステロイドを使ったオプションのように考えてください。もしそうでなければ、何も得られません。

これはなぜ存在するのか？

CVRはバイオテクノロジーと製薬のM&Aで急増しています。買収する企業がFDAの承認を得られないかもしれない薬に対して全額を支払いたくないと想像してみてください。ターゲット企業は株主から最大限に利益を引き出したことを証明したいと考えています。そこでCVRが登場します：支払いは実際のマイルストーン—薬の承認、販売目標、その他—を達成することに依存します。

実際の例: サノフィが2011年にジェンザイムを買収した際、彼らは1株あたり74ドルを前払いしましたが、特定のマイルストーンが達成された場合に1株あたり$14 の価値があるCVRを発行しました。これは、薬が実際に機能するかどうかによって$14 の変動があります。

注意点: 取引とロックアップ

ほとんどのCVR？譲渡不可です。(年後)に支払われるか、無価値になって期限切れになるまで、あなたはそれらを証券口座で保持しなければなりません。あなたはそれらを売ることも、取引することもできません。

しかし、Genzymeのように、いくつかは取引所で取引されます。そこが面白くなるところです。市場は、企業が言う価値とは別に彼らの価格を設定します。薬の発売に賭けるFOMOトレーダー？価格は上昇します。懐疑的な人々？価格は暴落します。

誰も話さないリスク

各CVRは完全にカスタムです。異なるマイルストーン、異なるタイムライン、異なる支払い構造があります。一括で支払うものもあれば、数年間にわたって少しずつ支払うものもあります。

大きなリスクは？買収する会社には、実際にその製品を推進するインセンティブがゼロです。それを信じていなければ。契約には「善意」と書いてありますが、自分がゴミだと思う何かに$100M 投資しているとき、その善意はすぐに試されます。

TL;DR: CVRは合併の不一致に対する金融用のダクトテープです。あなたの賭けが正しければ大きな利益を得られますが、ゼロになる可能性もあります。SECの提出書類を注意深く読むこと—すべての詳細が重要です。