Auteur original : Huang Wenjing, Chen Haoyang
Tout se joue à la veille du TGE
Dans le monde du Web3, les moments les plus dramatiques surviennent souvent dans les semaines précédant le TGE (Token Generation Event) du projet.
Mankun a récemment reçu de nombreux conseils de la part d’employés de projets crypto : des plaintes contre les organisateurs qui reprennent les tokens d’option lors du TGE, licencient des membres clés de l’équipe, etc., ces phénomènes sont monnaie courante :
- Un développeur travaille d’arrache-pied pendant plusieurs mois, voit son token approcher la mise en ligne, puis perd soudainement toute motivation à cause d’un « ajustement organisationnel » ;
- Un conseiller de la première heure, qui s’était vu promettre « des récompenses en tokens et des parts de suivi », se voit dire après la montée en flèche du projet que « le modèle n’est pas encore défini » ou « la conformité en attente d’approbation », ce qui entraîne des retards répétés ;
- D’autres encore, qui comparent avec la white paper où il est clairement écrit que « le pool d’incitation de l’équipe représente 10 % », se retrouvent à ne rien toucher à l’échéance, sous prétexte de « non-performance » ou de « clauses de non-concurrence ».
Ces histoires ressemblent à des rumeurs, mais elles se répètent à chaque marché haussier.
Et dans ces événements, la partie passive n’est souvent pas l’investisseur, mais plutôt les participants à l’incitation — ceux qui font réellement aboutir le projet.
Incitation par droits de token ≠ Incitation par actions : la différence fondamentale dans la logique du contrat
Beaucoup de personnes, lorsqu’elles découvrent pour la première fois l’incitation par tokens, la comparent simplement à une « incitation par actions dans le Web3 ».
Mais en réalité, il existe une différence essentielle dans la nature des droits, la régulation juridique et la conception du contrat.
Dans un contrat d’incitation par actions, l’objet est une part de la société, régie par le droit des sociétés.
Le transfert d’actions est souvent soumis au droit de préemption, ce qui oblige généralement la société à préciser dans l’accord d’incitation :
« La présente attribution d’incitation ne sera pas affectée par le droit de préemption, et n’affectera pas les droits de l’incité. »
Dans le contrat d’incitation par tokens, l’objet est une cryptomonnaie, sans notion de droits d’actionnaire, et sans besoin d’enregistrement commercial ou de transfert de parts.
Mais il existe un autre risque : la régulation financière et l’émission conforme.
Ainsi, le contrat d’incitation par tokens doit préciser en priorité :
« La société garantit que ce token a été émis légalement, qu’il ne s’agit pas d’un produit financier interdit dans la juridiction concernée ; en cas de changement de réglementation empêchant la distribution du token, la société doit fournir une compensation équivalente ou une solution alternative. »
De plus, le contrat doit également préciser :
- si le token incité possède une fonction de trading ;
- s’il peut être considéré comme un security (Security Token) ;
- si le projet dispose des qualifications nécessaires pour l’émission et d’un chemin légitime vers le TGE.
En résumé :
- L’incitation par actions concerne la restriction et la circulation des droits internes à la société ;
- L’incitation par tokens concerne la conformité externe, les risques réglementaires et la faisabilité de l’exécution.
- Bien que les deux soient des « outils d’incitation », la logique d’un bon contrat est totalement différente.
Pour obtenir votre propre Token, faites d’abord que la promesse « tienne sur le papier »
Pour réellement protéger vos droits, la première étape est d’obliger le projet à mettre ses promesses par écrit. Voici quelques actions indispensables :
- Signer un « Contrat d’incitation par tokens » écrit (Token Grant / Option / RTU / Warrant, etc.)
Il doit préciser le nombre de tokens, la période d’acquisition (vesting schedule), la période de cliff, la période de blocage, le mode de déblocage, etc. Sans document écrit, toutes les promesses ne sont que des « promesses orales en l’air ».
- Clarifier les conditions de résiliation et d’accélération (acceleration)
Il faut préciser : en cas de « licenciement sans cause » ou de « changement de contrôle de la société », si vous pouvez conserver la partie acquise, si cela déclenche une « accélération ». Cela déterminera si, après un licenciement avant le TGE, vous pourrez encore recevoir les tokens.
- Confirmer le mécanisme de livraison
Inclure la date de distribution, le mode de livraison, l’adresse du portefeuille sur la blockchain, si la distribution est gérée par un contrat intelligent ou par un tiers en escrow. Éviter la situation où « le projet est lancé, mais personne ne reçoit les tokens ».
- Traiter la conformité et la fiscalité
Les restrictions varient selon la juridiction. Si vous fournissez des services en Chine continentale, demandez que le contrat précise : « En cas d’impossibilité de distribuer les tokens pour des raisons réglementaires, la société doit compenser en monnaie fiat ou autre valeur équivalente. »
Dans des régions comme les États-Unis, il faut aussi préciser si le contrat s’applique à l’option 83(b), le moment de la fiscalité, le plan de retenue, etc.
Cette partie peut sembler « fastidieuse », mais elle détermine si — et comment — votre token pourra réellement entrer dans votre portefeuille. En l’absence de ces clauses, le risque peut exploser au moment critique du projet :
- Sans contrat écrit, il sera difficile de prouver qu’une promesse d’incitation a été faite, et légalement, votre statut de « bénéficiaire » pourrait ne pas être reconnu ;
- Sans mécanisme clair d’acquisition, la société pourra suspendre la distribution à tout moment en invoquant « non-performance » ou « objectifs non atteints » ;
- Sans clause de livraison précise, en cas de retard après le TGE, vous ne pourrez ni récupérer ni faire valoir la responsabilité ;
- Sans dispositions de conformité et de fiscalité, le token pourrait être interdit pour des raisons réglementaires, vous laissant sans tokens ni recours.
En résumé, plus le contrat est simple, plus votre voie de recours sera compliquée.
Ce n’est qu’en inscrivant clairement toutes ces conditions clés dans le contrat que l’incitation par tokens passe du « simple accord oral » au « droit légal ».
Ces « petits caractères » dans le contrat, clés essentielles
Un contrat d’incitation par tokens de qualité ne doit pas se limiter à un modèle type, mais doit préciser clairement les détails suivants :
- Quantité et type d’attribution : Token Grant, Option, RTU, etc., avec un nombre précis et traçable ;
- Règles d’acquisition : date de début, période de cliff, rythme de libération linéaire, en cohérence avec la date du TGE ;
- Blocage et déblocage : préciser la durée du blocage après le TGE, pour éviter un déblocage prématuré ou une fausse liquidité ;
- Mécanismes de résiliation et d’accélération : définir Good Leaver / Bad Leaver ; protéger en cas de changement de contrôle ;
- Obligations fiscales et déclaration de conformité : éviter d’enfreindre les interdictions de paiement en cryptomonnaie dans la région concernée ;
- Clauses de résolution des litiges : inclure une « arbitration d’urgence » ou une « injonction temporaire », pour faire valoir ses droits avant le TGE ;
- Divulgation des risques : mentionner la volatilité du prix du token et les risques réglementaires, pour éviter que le projet ne se dédouane en invoquant « risque non divulgué ».
Chacune de ces « clauses légales » correspond en réalité à des cas concrets souvent douloureux.
Pour conclure
Dans un monde Web3 véritablement mature, le code exécute, le contrat fait confiance.
Ne laissez pas vos efforts et contributions se transformer en une simple « incitation en l’air ».
Les promesses écrites, les accords signés, les preuves sur la blockchain, sont votre assurance dans cet univers à forte volatilité.
Lors de la prochaine arrivée du TGE, que votre portefeuille ne soit pas seulement rempli de captures d’écran et de regrets, mais de cette valeur réelle qui vous appartient, inscrite dans le contrat et réalisée sur la chaîne.
