Analyse approfondie des nouvelles réglementations des plateformes de trading d'actifs virtuels à Hong Kong : "Circulaire concernant le partage de liquidité des plateformes de trading d'actifs virtuels"

Rédaction : chiffrement salade

Profitant du vent favorable de la semaine de la technologie financière, les deux annonces tonitruantes de la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong ont rapidement provoqué des vagues considérables. Nous savons tous que la plus grande difficulté à laquelle sont confrontées les plateformes de trading d'actifs virtuels à Hong Kong aujourd'hui est qu'elles ne gagnent pas d'argent. Les murs de la réglementation sont construits trop hauts et trop solides, ce qui bloque effectivement les « choses sales », mais le marché lui-même ne parvient pas à circuler, ressemblant presque à une mare stagnante.

La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong (SFC) a clairement pris conscience de ce problème, comme l'a indiqué Ye Zhiheng, directeur exécutif du département des intermédiaires de la SFC, en affirmant que la réglementation des actifs numériques devrait suivre le principe du « petit pas, rapide ». Ce terme est utilisé de manière très astucieuse, et les deux circulaires reflètent parfaitement son essence.

Aujourd'hui, le chiffrement des salades va examiner en profondeur, du point de vue d'un avocat professionnel, quelles sont les nouvelles évolutions réglementaires ? Et comment cela va-t-il influencer le développement futur des échanges ?

Concernant la circulaire “Sur le partage de la liquidité des plateformes d'échange d'actifs virtuels”

1. Premièrement, il est permis aux plateformes de trading d'actifs virtuels de partager le livre de cotation avec leurs plateformes affiliées à l'étranger.

Tout d'abord, le livre de commandes partagé (Shared Order Book) désigne un livre de commandes unifié (Order Book) géré et partagé par deux plateformes de trading d'actifs virtuels ou plus. Il permet de regrouper les ordres de trading provenant de différentes plateformes dans un même système de mise en correspondance, formant ainsi un pool de liquidité (Liquidity Pool) inter-plateformes.

Dans le modèle traditionnel, différentes plateformes de trading maintiennent chacune un livre de commandes indépendant. Après qu'un utilisateur passe une commande ou place un ordre, la plateforme enregistre et appaire la transaction dans son système interne, ce qui s'appelle « appariement des ordres (Order Matching) ». Avec l'introduction d'un mécanisme de livre de commandes partagé, des plateformes de trading associées dans différents pays ou régions peuvent regrouper les ordres d'achat et de vente dans un même « pool de trading » pour procéder à l'appariement des transactions, ce qui est la source d'augmentation de la liquidité.

Alors, la première réaction de beaucoup de gens pourrait être : est-ce que HashKey peut maintenant se connecter à Binance ? Après tout, le partage de liquidités semble très prometteur, mais jusqu'à quel point peut-on vraiment partager ? Chiffrement Salad estime qu'à la lumière de cette circulaire, cela n'est pas encore possible.

Premièrement, la « Circulaire » stipule clairement que le registre des cotations ne peut être partagé que par les bourses de valeurs agréées de Hong Kong avec leurs plateformes de trading d'actifs virtuels « associées à l'échelle mondiale », c'est-à-dire que Haskey Exchange ne peut accéder à la liquidité que des autres plateformes de trading de la même entité que HashKey Global, et ne peut pas se connecter avec des plateformes non associées (comme Binance).

Deuxièmement, même au sein d'un même groupe, toutes les bourses ne répondent pas aux exigences. La SFC impose deux niveaux de restrictions sur le pays (ou la région) où se trouve la bourse :

1. VATP et les plateformes étrangères doivent tous deux être légalement licenciés dans leur propre juridiction.

2. Le pays où se trouve la plateforme étrangère doit être suffisamment « fiable », c'est-à-dire « fiable » selon la définition de Hong Kong.

Les plateformes étrangères doivent être situées dans des pays ou régions internationalement reconnus et bien réglementés. Les exigences spécifiques comprennent :

Doit être un État membre du Groupe d'action financière (GAFI) ou d'une organisation similaire ;

Disposer de politiques de réglementation, dont le contenu est globalement conforme aux exigences de lutte contre le blanchiment d'argent du GAFI et aux recommandations de l'IOSCO concernant les politiques de marché des actifs chiffrés.

Tout d'abord, le pays où se trouve la plateforme étrangère doit être un pays ou une région reconnu par Hong Kong. Comment juger cela ? Si c'est un pays (ou une région) membre du GAFI, alors cela répond sans aucun doute aux exigences. (Au 9 novembre 2025, le site officiel du GAFI indique qu'il y a 40 pays / régions membres, vous pouvez consulter le site officiel pour plus de détails.)

Satisfaire aux conditions strictes d'identité ne suffit pas, les compétences douces doivent également être au rendez-vous : il est nécessaire de disposer de politiques de régulation des échanges conformes aux normes internationales. Pour les plateformes de trading qui se sont déjà implantées dans des régions bien réglementées comme le Japon, cette exigence est facilement atteignable, car elles sont elles-mêmes soumises à un strict système de régulation anti-blanchiment et de marché, et ont des exigences de licence similaires. Mais dans des pays comme l'Inde, la Turquie, le Mexique, qui manquent de politiques de régulation appropriées, même si un VATP a établi une plateforme de trading localement, même s'il n'enfreint pas la loi (car il n'y a pas de règles à suivre), il ne répondra certainement pas aux conditions de connexion à la liquidité et ne pourra pas entrer sur le marché de Hong Kong.

Base légale :

L'article 7 de la « Circulaire » stipule : « Le livre des offres partagées doit être géré conjointement par l'exploitant de la plateforme et l'exploitant de la plateforme étrangère titulaire d'une licence pour exercer ses activités dans la juridiction concernée. La juridiction où l'exploitant de la plateforme étrangère opère doit :

(a) membre d'une organisation financière spéciale (organisation spéciale) ou d'une organisation régionale exerçant des fonctions similaires à celles de l'organisation spéciale 1 ; et

(b) dispose d'une réglementation efficace conforme aux recommandations particulières des organisations et aux recommandations politiques de l'Organisation internationale des commissions de valeurs sur les comportements de marché irréguliers et la protection des actifs des clients concernant le marché des chiffrement et des actifs numériques.

II. Clarifier les mesures d'évitement des risques liés aux transactions et au règlement.

L'article 8 de la circulaire précise que lorsqu'une plateforme de Hong Kong partage un carnet de commandes avec une plateforme étrangère, mais que les actifs utilisés pour le règlement ne sont pas conservés dans le même système, divers risques de règlement peuvent survenir, tels que des retards de règlement et des échecs de règlement.

C'est une situation très réelle. Dans le trading traditionnel de valeurs mobilières, les actifs des utilisateurs sont tous placés dans une même chambre de compensation (CCP, contrepartie centrale), mais dans les échanges d'actifs virtuels, les actifs des utilisateurs sont dispersés dans différentes institutions de garde, chaque institution de garde agissant indépendamment et sans interférence. C'est comme si, à l'origine, tout le monde mettait son argent dans un même sac, et les transactions étaient directement prélevées de ce sac. Mais maintenant, il faut prendre de l'argent dans le sac des autres, comment éviter de se retrouver les mains vides, de prendre trop de temps, de retirer la mauvaise quantité, etc., ce qui augmente certains risques dans les transactions.

Bien sûr, c'est un exemple assez extrême, la plupart des arrangements de garde des échanges réglementés et agréés possèdent une professionnalité et une sécurité adéquates. Cependant, Hong Kong a établi les exigences suivantes pour partager la liquidité transfrontalière de manière plus robuste :

Règles uniformes pour garantir des transactions équitables, ordonnées et responsables : l'article 9 de la circulaire stipule qu'un ensemble complet de règles doit être élaboré pour le registre de partage des ordres, précisant les procédures et opérations utilisées par tous les participants de la plateforme tout au long du processus de transaction. De plus, ces règles doivent être contraignantes et exécutoires pour toutes les parties impliquées (y compris les plateformes de Hong Kong et étrangères, les dépositaires et les utilisateurs), et doivent inclure : le paiement préalable, comment émettre des instructions, comment exécuter des transactions, comment régler, la gestion des violations, comment traiter les changements de responsabilité (le cas échéant), ainsi que les rôles, droits, obligations et responsabilités de chaque participant.

Pré-paiement total obligatoire, vérification automatique, garantie que les actifs peuvent être livrés : L'article 10 de la « Circulaire » stipule que la plateforme doit établir un mécanisme de vérification automatisé avant la transaction, vérifiant en temps réel si un ordre de transaction satisfait aux conditions suivantes : pré-paiement total, actifs déjà déposés, quantité suffisante.

Établir un mécanisme de règlement Livre contre Paiement (Delivery-Versus-Payment, DVP) : Le DVP est un mécanisme de règlement financier largement utilisé sur la plupart des marchés boursiers traditionnels. Utiliser le DVP signifie que le règlement n'est considéré comme complet que lorsque la livraison de l'actif et le paiement se produisent simultanément, garantissant que le moment où l'acheteur reçoit la marchandise est également le moment où le vendeur reçoit l'argent, sinon le règlement ne sera pas exécuté, ce qui est le moyen le plus efficace d'éviter le risque de temporalité. Sa mise en œuvre consiste, en termes simples, à faire en sorte que les deux parties préparent d'abord leurs biens, puis que le système de compensation vérifie et confirme que les deux parties remplissent les conditions avant de procéder au transfert, ce qui est une pratique typique des bourses centralisées. Hong Kong espère atteindre un niveau de sécurité DVP dans le domaine des actifs virtuels équivalent à celui des chambres de compensation traditionnelles pour résoudre le risque de “défaillance de règlement”.

Assurez-vous d'un règlement quotidien et d'un règlement intrajournalier : Les articles 14 et 15 du “circular” stipulent que la plateforme de Hong Kong doit régler au moins une transaction par jour avec la plateforme étrangère et effectuer un règlement intrajournalier, en établissant un “plafond de transactions non réglées”, afin de garantir que les transactions non réglées transfrontalières ne grossissent pas comme une boule de neige.

Arrangement de compensation : La “lettre circulaire” stipule les arrangements de compensation de la plateforme, l'essentiel étant que le risque de règlement transfrontalier doit être couvert par la plateforme de négociation. Cela signifie que la plateforme hongkongaise doit assumer l'entière responsabilité de manière indépendante et ne peut pas transférer le risque à la plateforme étrangère, par exemple en cas de défaut d'un utilisateur étranger ou d'échec de règlement de la plateforme étrangère, la plateforme hongkongaise doit également indemniser le client.

Base légale :

L'article 16 de la « Circulaire » stipule : « Les opérateurs de plateformes fournissant un livre de partage doivent prouver qu'ils possèdent une capacité financière solide pour gérer le livre de partage, et doivent assumer l'entière responsabilité envers leurs clients pour les transactions exécutées via le livre de partage, comme si ces transactions étaient exécutées sur le livre de l'opérateur de la plateforme lui-même. »

De plus, les fonds de réserve doivent être détenus de manière indépendante des actifs de la plateforme, clairement sous forme de fiducie, et doivent être utilisés exclusivement à cet effet, uniquement pour compenser les clients. De plus, le montant des fonds de réserve doit être égal ou supérieur à la limite des transactions non réglées, ce qui signifie que plus la plateforme effectue de transactions transfrontalières, plus les fonds de réserve doivent être préparés.

Base légale :

L'article 17 du « Règlement » stipule : « L'opérateur de la plateforme doit établir un fonds de réserve à Hong Kong, détenu par l'opérateur de la plateforme sous forme de fiducie et désigné pour servir de compensation aux clients, afin de couvrir les pertes des clients résultant de l'échec de règlement. La taille du fonds de réserve ne doit pas être inférieure au plafond des transactions non réglées et doit être ajustée en fonction des risques de transactions non réglées prévus. »

L'article 18 du « Règlement » stipule : « Conformément au paragraphe 10.22 des « Directives sur les plateformes d'échange d'actifs virtuels », les opérateurs de plateforme doivent mettre en place un dispositif de compensation afin de garantir la protection contre les pertes potentielles des actifs virtuels détenus en fiducie pour les clients. En ce qui concerne les actifs de règlement qui doivent être livrés, les clients des opérateurs de plateforme doivent bénéficier d'un niveau de protection équivalent. Par conséquent, les opérateurs de plateforme doivent souscrire une assurance 4 ou établir un dispositif de compensation afin de garantir la protection contre les pertes potentielles des actifs de règlement (par exemple, les pertes résultant du vol, de la fraude ou de l'appropriation illégale), dont le montant ne doit pas être inférieur à celui requis par le paragraphe 10.22 des « Directives sur les plateformes d'échange d'actifs virtuels ».

Trois, les défis techniques derrière la régulation

D'un point de vue industriel, il ne fait aucun doute que le gouvernement de Hong Kong souhaite accroître la liquidité des échanges, mais il a également établi des barrières élevées, dans le style habituel de Hong Kong de « danser avec des chaînes », ce qui résonne avec le principe de développement « avancer par petites étapes » de la Commission des valeurs mobilières. Derrière cela, la spécificité de la position politique et financière de Hong Kong est bien sûr primordiale, mais le chiffrement Sandro estime que les problèmes techniques sont également des facteurs potentiels de motivation pour la réglementation.

En réalité, lorsque le VATP réalise un partage de liquidité transfrontalière, la plus grande difficulté n'est pas de satisfaire aux exigences réglementaires ou d'atteindre le montant de réserve de fonds, mais plutôt un problème technique. La « circulaire » décrit simplement le modèle de coopération technique entre les plateformes avec des termes généraux tels que « gestion conjointe » et « connexion », mais elle ne mentionne pas les problèmes de connectivité technique que les plateformes doivent affronter, tels que les chaînes de transaction, les systèmes de mise en relation, les processus de règlement et même les modules de gestion des risques. Pour les équipes techniques spécialisées, le véritable défi technique n'est pas « si l'on peut se connecter » ou « comment se connecter » au livre de commande partagé, mais plutôt « comment se connecter de manière sécurisée, fonctionner de manière stable et assurer une livraison traçable dans le cadre d'un cadre réglementaire ».

De plus, d'un point de vue réglementaire, les normes de protection des données transfrontalières ne sont pas cohérentes dans chaque pays / région. Quelles données peuvent être transférées à l'étranger, peuvent être partagées, qui en est responsable ? Existe-t-il une définition plus précise de « plateforme associée » ? Par exemple, supposons qu'il y ait une relation de participation implicite entre OSL et Bybit, appartiennent-ils à des plateformes associées et peuvent-ils partager la liquidité ? Même si les entités étrangères d'un même groupe peuvent avoir des systèmes informatiques et des modules de gestion des risques complètement différents, cela signifie-t-il qu'elles ne répondent pas à la définition de « plateforme associée » ? Tout cela ne sont que quelques détails qui préoccupent les juristes.

La liquidité partagée transfrontalière semble n'être qu'une connexion entre deux systèmes, mais en réalité, il s'agit d'un projet d'intégration profonde équivalent à une grande fusion-acquisition. Le simple raccordement entre les plateformes associées n'est pas une solution permanente. La véritable question à laquelle l'industrie doit faire face est de savoir comment, dans un contexte totalement libéral, réaliser correctement chaque détail de conformité.

Quatre, commentaire sur la salade de chiffrement

Cette circulaire réaffirme l'attitude réglementaire de Hong Kong : il ne s'agit pas d'un assouplissement, mais d'un assouplissement conforme. Les plateformes étrangères ayant des normes réglementaires faibles ou une capacité de conformité insuffisante auront du mal à intégrer ce système. Si les plateformes internationales souhaitent accéder au registre partagé de Hong Kong, elles doivent améliorer leur système de surveillance.

D'un point de vue pratique, le pool de Hong Kong a-t-il suffisamment d'attractivité, et peut-il forcer les plateformes de trading à l'étranger à se remodeler pour s'adapter à ce morceau de puzzle qu'est Hong Kong ? Salade pense que l'influence existe, mais elle n'affectera que les plateformes qui souhaitent déjà réaliser des opérations de conformité à grande échelle et à l'échelle mondiale. Pour les plateformes de détail qui dépendent déjà d'un vide réglementaire pour survivre, entrer sur le marché de Hong Kong n'est pas encore le bon moment.