Độ sâu giải thích quy định mới về nền tảng giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông: "Thư thông báo về việc chia sẻ thanh khoản của nền tảng giao dịch tài sản ảo"

撰文：mã hóa沙律

Nhờ vào làn sóng của Tuần lễ Công nghệ Tài chính, hai tiếng sét vang lên từ Ủy ban Chứng khoán Hong Kong đã tạo ra không ít sóng gió. Chúng ta đều biết, hiện nay, các nền tảng giao dịch tài sản ảo ở Hong Kong đang đối mặt với khó khăn lớn nhất là không có tiền kiếm, bức tường quản lý được xây dựng quá cao và vững chắc, thực sự đã chặn đứng “những thứ bẩn thỉu”, nhưng chính thị trường của họ cũng không thể lưu thông, một thời gian dài gần như không khác gì một vũng nước đọng.

Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông rõ ràng cũng đã nhận thức được vấn đề này, như Giám đốc Điều hành của Bộ Trung gian SFC, ông Diệp Chí Hành đã cho biết, việc quản lý tài sản kỹ thuật số nên tuân thủ nguyên tắc “bước nhỏ và nhanh chóng”, thực hiện quản lý động trong quá trình thử nghiệm từng bước nhỏ. Cụm từ này được sử dụng rất tinh tế, hai bản “Thông tư” cũng thể hiện đúng tinh thần của nó.

Hôm nay, mã hóa salad sẽ phân tích sâu từ góc độ của luật sư chuyên nghiệp, quy định có những thay đổi mới nào? Nó sẽ ảnh hưởng như thế nào đến sự phát triển tiếp theo của sàn giao dịch?

Về “Thư thông báo về việc chia sẻ tính thanh khoản của các nền tảng giao dịch tài sản ảo”

Một, lần đầu tiên cho phép nền tảng giao dịch tài sản ảo chia sẻ sổ niêm yết với các nền tảng liên kết ở nước ngoài.

Đầu tiên, Sổ đặt hàng chia sẻ (Shared Order Book) là sổ đặt hàng thống nhất (Order Book) được quản lý và chia sẻ bởi hai hoặc nhiều nền tảng giao dịch tài sản ảo. Nó có thể hợp nhất các lệnh giao dịch từ các nền tảng khác nhau vào cùng một hệ thống khớp lệnh, tạo thành một hồ thanh khoản (Liquidity Pool) xuyên nền tảng.

Trong mô hình truyền thống, các nền tảng giao dịch khác nhau duy trì sổ lệnh độc lập của riêng mình, sau khi người dùng đặt hàng hoặc treo lệnh, nền tảng sẽ ghi lại và khớp lệnh trong hệ thống nội bộ, bước này được gọi là “Khớp lệnh (Order Matching)”. Khi cơ chế sổ lệnh chia sẻ được giới thiệu, các nền tảng giao dịch liên quan ở các quốc gia hoặc khu vực khác nhau có thể tập hợp các lệnh mua và bán vào cùng một “bể giao dịch” để thực hiện khớp lệnh, đây là nguồn gốc của việc tăng tính thanh khoản.

Vậy phản ứng đầu tiên của nhiều người có thể là, liệu HashKey bây giờ có thể kết nối với Binance không? Dù sao thì việc chia sẻ tính thanh khoản nghe có vẻ đầy tưởng tượng, nhưng thực sự có thể chia sẻ đến mức độ nào? Mã hóa Salad cho rằng, dựa trên thông báo này, hiện tại vẫn chưa thể làm được.

Thứ nhất, “Thông tư” quy định rõ rằng sổ treo chỉ có thể được chia sẻ giữa các sàn giao dịch được cấp phép ở Hồng Kông và các nền tảng giao dịch tài sản ảo “liên kết toàn cầu” của họ, có nghĩa là Haskey Exchange chỉ có thể kết nối với tính thanh khoản của các nền tảng giao dịch ở các khu vực khác thuộc cùng một tập đoàn với HashKey Global, và không thể kết nối với các nền tảng không thuộc tập đoàn (ví dụ như Binance).

Thứ hai, ngay cả trong cùng một tập đoàn, không phải tất cả các sàn giao dịch đều đáp ứng yêu cầu, SFC có hai hạn chế đối với quốc gia (khu vực) mà sàn giao dịch tọa lạc:

1）Cả VATP và nền tảng nước ngoài đều phải có giấy phép hợp pháp trong khu vực pháp lý của mình.

2）Quốc gia nơi nền tảng ở nước ngoài phải đủ “đáng tin cậy”, hoặc là “đáng tin cậy” theo định nghĩa của Hồng Kông.

Nền tảng nước ngoài phải nằm trong các quốc gia hoặc khu vực được quốc tế công nhận và có quy định quản lý hoàn chỉnh, các yêu cầu cụ thể bao gồm:

Phải là quốc gia thành viên của Nhóm Hành động Tài chính (FATF) hoặc tổ chức tương tự;

Có chính sách quản lý, và nội dung chính sách chủ yếu phù hợp với quy định chống rửa tiền của FATF cũng như các khuyến nghị chính sách thị trường về mã hóa tài sản của Tổ chức Ủy ban Chứng khoán Quốc tế (IOSCO).

Đầu tiên, quốc gia nơi nền tảng nước ngoài đặt trụ sở phải là quốc gia và khu vực được Hồng Kông công nhận. Cụ thể làm thế nào để xác định? Nếu đó là quốc gia (khu vực) thành viên của FATF, thì không nghi ngờ gì nữa là đáp ứng yêu cầu. (Tính đến ngày 9 tháng 11 năm 2025, có 40 quốc gia / khu vực thành viên được hiển thị trên trang web chính thức của FATF, cụ thể có thể truy cập trang web để tìm kiếm.)

Đáp ứng các điều kiện cứng về danh tính là chưa đủ, sức mạnh mềm cũng phải được đảm bảo: cần phải có các chính sách quản lý sàn giao dịch phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế. Đối với những nền tảng giao dịch đã có mặt tại các khu vực như Nhật Bản với quy định quản lý hoàn thiện, yêu cầu này rất dễ đạt được, vì chúng đã nằm dưới hệ thống chống rửa tiền và quản lý thị trường nghiêm ngặt, cũng như có các yêu cầu cấp phép tương tự. Nhưng ở những quốc gia như Ấn Độ, Thổ Nhĩ Kỳ, Mexico, nơi thiếu các chính sách quản lý tương ứng, ngay cả khi một VATP đã thiết lập nền tảng giao dịch tại địa phương, ngay cả khi không vi phạm (vì không có quy định nào để vi phạm), nhưng chắc chắn sẽ không đáp ứng được các điều kiện kết nối thanh khoản, không thể có mặt trên bàn đấu giá của Hồng Kông.

Căn cứ pháp lý:

Điều 7 của “Thông tư” quy định: “Sổ giao dịch chia sẻ phải được quản lý chung bởi nhà điều hành nền tảng và nhà điều hành nền tảng nước ngoài có giấy phép hoạt động tại khu vực tài phán liên quan. Khu vực tài phán nơi nhà điều hành nền tảng nước ngoài hoạt động phải:”

(a) là thành viên của Tổ chức Hành động Tài chính đặc biệt (Tổ chức đặc biệt) hoặc tổ chức khu vực thực hiện chức năng tương tự Tổ chức đặc biệt 1; và

(b) có hiệu quả trong việc phù hợp với các đề xuất đặc biệt của tổ chức, cũng như với các đề xuất của Ủy ban Chứng khoán Quốc tế về các hành vi vi phạm thị trường và bảo vệ tài sản của khách hàng trong “Các khuyến nghị chính sách cho thị trường mã hóa và tài sản số”.

Hai, xác định các biện pháp tránh rủi ro trong giao dịch và thanh toán

Điều 8 của “Thông tư” nêu rõ rằng khi nền tảng Hồng Kông chia sẻ sổ lệnh với nền tảng nước ngoài, nhưng tài sản dùng để thanh toán không được lưu giữ trong cùng một hệ thống, thì có thể xuất hiện nhiều rủi ro về thanh toán, chẳng hạn như chậm thanh toán hoặc thất bại trong thanh toán.

Đây là một tình huống rất thực tế, trong giao dịch chứng khoán truyền thống, tài sản của người dùng đều được đặt tại cùng một trung tâm thanh toán (CCP, bên đối tác trung ương), nhưng trong các sàn giao dịch tài sản ảo, tài sản của người dùng phân tán tại các tổ chức lưu ký khác nhau, mỗi tổ chức lưu ký tự quản lý, không can thiệp vào nhau. Cứ như thể mọi người đều để tiền trong một túi, giao dịch đều trực tiếp được thực hiện từ túi này, nhưng bây giờ cần phải lấy tiền từ túi của người khác, làm thế nào để tránh việc lấy nhầm, lấy quá chậm, hoặc lấy sai số lượng, v.v., đã làm tăng một số rủi ro trong giao dịch.

Tất nhiên, đây là một ví dụ khá cực đoan, hầu hết các sàn giao dịch hợp pháp có giấy phép đều có các sắp xếp lưu ký có tính chuyên môn và an toàn đủ điều kiện. Tuy nhiên, Hồng Kông đã đưa ra các yêu cầu sau đây để chia sẻ tính thanh khoản xuyên biên giới một cách ổn định hơn:

Các quy tắc thống nhất, đảm bảo giao dịch công bằng, có trật tự và có thể truy cứu trách nhiệm: Điều 9 của “Thông tư” quy định rằng, sổ đăng ký chia sẻ phải được xây dựng một bộ quy tắc toàn diện, làm rõ quy trình và thao tác mà tất cả các bên tham gia nền tảng sẽ sử dụng sổ đăng ký chia sẻ trong toàn bộ quá trình giao dịch. Hơn nữa, các quy tắc này phải có tính ràng buộc và có thể thực thi đối với tất cả các bên tham gia (bao gồm các nền tảng ở Hồng Kông và nước ngoài, người quản lý và người dùng), trong đó phải bao gồm: việc thanh toán trước, cách phát hành lệnh, cách thực hiện giao dịch, cách thanh toán, quản lý vi phạm, cách xử lý thay đổi trách nhiệm (nếu có), vai trò, quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của từng bên tham gia.

Yêu cầu nộp toàn bộ trước, xác minh tự động, đảm bảo tài sản có thể được chuyển giao: Điều 10 của “Thông tư” quy định rằng nền tảng phải thiết lập cơ chế xác minh tự động trước giao dịch, xác minh tự động theo thời gian thực xem một chỉ thị giao dịch có thỏa mãn: nộp toàn bộ trước, tài sản đã được giữ hộ, số lượng đủ.

Xây dựng cơ chế thanh toán hàng hóa và tiền tệ (Delivery-Versus-Payment, DVP): DVP là một cơ chế thanh toán tài chính được sử dụng rộng rãi trong hầu hết các thị trường chứng khoán truyền thống. Sử dụng DVP có nghĩa là việc thanh toán chỉ được coi là hoàn tất khi việc chuyển giao tài sản và thanh toán diễn ra đồng thời, đảm bảo rằng thời điểm người mua nhận hàng là thời điểm người bán nhận tiền, nếu không thì việc thanh toán sẽ không được thực hiện, đây là phương pháp hiệu quả nhất để tránh rủi ro về thời gian. Cách thực hiện, nói một cách đơn giản, là để hai bên mua bán chuẩn bị hàng hóa trước, sau đó hệ thống thanh toán sẽ kiểm tra và xác nhận rằng cả hai bên đều đáp ứng điều kiện mới hoàn tất việc chuyển nhượng, đây là phương pháp điển hình của các sàn giao dịch tập trung. Hồng Kông hy vọng sẽ đạt được mức độ an toàn DVP trong lĩnh vực tài sản ảo tương đương với các trung tâm thanh toán chứng khoán truyền thống, nhằm giải quyết rủi ro “thanh toán không thành công”.

Đảm bảo thanh toán hàng ngày và thanh toán trong ngày: Điều 14 và 15 của “Thông tư” quy định rằng nền tảng Hong Kong phải thực hiện ít nhất một giao dịch thanh toán với nền tảng nước ngoài mỗi ngày và thực hiện thanh toán trong ngày, thiết lập “giới hạn giao dịch chưa thanh toán” để đảm bảo rằng các giao dịch chưa thanh toán xuyên biên giới sẽ không tăng lên như bóng tuyết.

Sắp xếp bồi thường: “Thông cáo” quy định sắp xếp bồi thường của nền tảng, cốt lõi là rủi ro thanh toán xuyên biên giới phải do nền tảng giao dịch đảm nhận. Điều này có nghĩa là nền tảng ở Hồng Kông phải tự chịu trách nhiệm hoàn toàn, không thể đẩy rủi ro cho nền tảng nước ngoài, chẳng hạn như người dùng nước ngoài vi phạm hợp đồng, nền tảng nước ngoài không thanh toán thành công, nền tảng Hồng Kông cũng phải bồi thường cho khách hàng.

Căn cứ pháp lý:

Điều 16 của “Thông tư” quy định: “Các nhà điều hành nền tảng cung cấp sổ giao dịch chia sẻ phải chứng minh có khả năng tài chính vững chắc để quản lý sổ giao dịch chia sẻ, và phải chịu trách nhiệm hoàn toàn đối với khách hàng về các giao dịch thực hiện thông qua sổ giao dịch chia sẻ, như thể các giao dịch đó được thực hiện trên sổ giao dịch của chính nhà điều hành nền tảng.”

Ngoài ra, quỹ dự trữ phải độc lập với tài sản của nền tảng, được nắm giữ rõ ràng dưới hình thức ủy thác và chỉ được sử dụng cho mục đích bồi thường khách hàng. Hơn nữa, quy mô quỹ dự trữ phải bằng hoặc lớn hơn giới hạn tối đa của các giao dịch chưa thanh toán, có nghĩa là càng nhiều giao dịch xuyên biên giới mà nền tảng thực hiện, quỹ dự trữ càng phải chuẩn bị nhiều hơn.

Căn cứ pháp lý:

“Thông tư” Điều 17 quy định: “Nhà điều hành nền tảng phải thành lập quỹ dự trữ tại Hong Kong, và quỹ này phải được nhà điều hành nền tảng nắm giữ dưới hình thức tín thác, và được chỉ định để bồi thường cho khách hàng, nhằm bù đắp tổn thất của khách hàng do thất bại trong việc thanh toán. Quy mô quỹ dự trữ không được ít hơn giới hạn giao dịch chưa thanh toán, và phải được điều chỉnh theo rủi ro giao dịch chưa thanh toán dự kiến.”

Điều 18 của “Thông tư” quy định: "Theo đoạn 10.22 của “Hướng dẫn về nền tảng giao dịch tài sản ảo”, các nhà điều hành nền tảng phải có các biện pháp bồi thường để bảo vệ trước những tổn thất tiềm ẩn của tài sản ảo do khách hàng ủy thác. Đối với tài sản thanh toán sẽ được chuyển giao, khách hàng của nhà điều hành nền tảng phải được hưởng mức độ bảo vệ tương đương. Do đó, các nhà điều hành nền tảng phải mua bảo hiểm hoặc thiết lập các biện pháp bồi thường để bảo vệ trước những tổn thất tiềm ẩn của tài sản thanh toán (chẳng hạn như tổn thất do trộm cắp, gian lận hoặc lạm dụng), số tiền không được thấp hơn số tiền được yêu cầu trong đoạn 10.22 của “Hướng dẫn về nền tảng giao dịch tài sản ảo.”

Ba, những thách thức kỹ thuật đứng sau sự quản lý

Từ góc độ ngành, chính phủ Hồng Kông chắc chắn muốn tăng cường tính thanh khoản của các sàn giao dịch, nhưng cùng lúc cũng đặt ra những ngưỡng cao, với phong cách quen thuộc của Hồng Kông là “nhảy múa với còng tay”, phản ánh nguyên tắc phát triển “bước nhỏ, nhanh” của Ủy ban Chứng khoán. Phía sau điều này, sự đặc thù về chính trị và vị thế tài chính của Hồng Kông chắc chắn là điều quan trọng nhất, nhưng mã hóa Salads cho rằng, vấn đề công nghệ cũng là một yếu tố thúc đẩy tiềm năng của việc quản lý.

Thực ra, khi VATP thực hiện chia sẻ thanh khoản xuyên biên giới, khó khăn lớn nhất không phải là đáp ứng yêu cầu quản lý hay đạt được số tiền dự trữ, mà là vấn đề kỹ thuật. Thông tư chỉ đơn giản mô tả mô hình hợp tác kỹ thuật giữa các nền tảng bằng những từ ngữ tổng quát như “quản lý chung” và “kết nối”, nhưng không đề cập đến các vấn đề kỹ thuật mà các nền tảng phải đối mặt như chuỗi giao dịch, hệ thống môi giới, quy trình thanh toán cho đến các mô-đun quản lý rủi ro. Đối với đội ngũ kỹ thuật chuyên nghiệp, thách thức thực sự không phải là “có thể kết nối” hay “làm thế nào để kết nối” sổ giao dịch chia sẻ, mà là “làm thế nào để kết nối một cách an toàn trong khuôn khổ pháp lý, vận hành ổn định và có thể chịu trách nhiệm trong việc giao dịch”.

Ngoài ra, từ góc độ tuân thủ, tiêu chuẩn bảo vệ dữ liệu xuyên biên giới không đồng nhất ở các quốc gia / khu vực khác nhau. Dữ liệu nào có thể được chia sẻ xuyên biên giới, ai sẽ chịu trách nhiệm? “Nền tảng liên kết” có định nghĩa rõ ràng hơn không? Ví dụ, giả sử giữa OSL và Bybit có một mối quan hệ nắm giữ cổ phần ngầm, liệu họ có thuộc về nền tảng liên kết và có thể chia sẻ thanh khoản không? Ngay cả khi là các thực thể nước ngoài thuộc cùng một tập đoàn, nếu hệ thống CNTT và mô-đun quản lý rủi ro có thể hoàn toàn khác nhau, thì điều này có phải không phù hợp với “nền tảng liên kết” không? Tất cả những điều này chỉ là một số chi tiết mà các luật sư quan tâm.

Chia sẻ thanh khoản xuyên biên giới có vẻ như chỉ kết nối hai hệ thống, nhưng thực tế là một dự án tích hợp sâu sắc tương đương với một cuộc sáp nhập lớn, chỉ cho phép kết nối giữa các nền tảng liên quan không phải là giải pháp lâu dài. Cách mà có thể hoàn thành từng chi tiết tuân thủ một cách chính xác trong một trường hợp hoàn toàn tự do mới là vấn đề cốt lõi mà ngành cần phải đối mặt.

Bốn, đánh giá về mã hóa salad

Bản “Thông tư” này một lần nữa khẳng định thái độ điều chỉnh của Hồng Kông: không phải là không mở cửa, mà là mở cửa một cách tuân thủ. Các nền tảng nước ngoài có tiêu chuẩn điều chỉnh yếu hoặc khả năng tuân thủ không đủ sẽ rất khó tham gia vào hệ thống này. Nếu các nền tảng quốc tế muốn kết nối với sổ giao dịch chia sẻ của Hồng Kông, họ phải nâng cao hệ thống giám sát của mình.

Từ góc độ thực tiễn, liệu quỹ ở Hồng Kông có đủ sức hấp dẫn hay không, có thể buộc các nền tảng giao dịch nước ngoài phải tái cấu trúc một phần của mình để phù hợp với mảnh ghép Hồng Kông này? Salad cho rằng, có ảnh hưởng, nhưng chỉ ảnh hưởng đến những nền tảng đã muốn thực hiện kinh doanh tuân thủ quy mô toàn cầu, đối với những nền tảng nhỏ lẻ vốn đã phụ thuộc vào khoảng trống quy định để tồn tại, thì thời điểm này vào thị trường Hồng Kông vẫn chưa phải là thời điểm thích hợp.