Написано: адвокат Лю Чженьяо
Вступ
6 лютого 2026 року Народний банк Китаю та ще сім відомств спільно опублікували «Повідомлення про подальше запобігання та усунення ризиків, пов’язаних з віртуальними валютами» (далі — «Повідомлення 2.6» або «нові правила»). Як юрист, що працює у криптовалютній сфері, адвокат Лю вважає, що цей документ має вагу, яку не потрібно переоцінювати, і кожен, хто прагне дотримуватися законності, має його ретельно вивчити. У ньому багато разів згадується заборона «іноземним організаціям та особам на будь-які форми незаконного надання послуг, пов’язаних з віртуальними валютами, внутрішнім суб’єктам», що викликає занепокоєння у багатьох керівників, які займаються юридичним врегулюванням справ, пов’язаних із віртуальними валютами.
Знайомі з адвокатом Лю знають, що з 2023 року він досліджує питання «юридичного врегулювання справ, пов’язаних із віртуальними валютами», добре розуміє макрополітику регулювання та мікродеталі операцій, а також знає багато фахівців цієї галузі. Сьогодні ввечері кілька керівників почали писати мені приватні повідомлення: чи не дійшло це до кінця? Чи можна ще займатися юридичним врегулюванням?
Мій висновок: так, можна, але в умовах нових правил усі сторони (замовник, виконавець, посередники, іноземні платформи тощо) мають враховувати, як діяти більш законно. Детальніше нижче:
01 Суть юридичного врегулювання: «незаконна операція» чи «законна функція»?
Перш за все, потрібно з’ясувати базову юридичну логіку. Юридичне врегулювання справ, пов’язаних із віртуальними валютами, — це процес, коли судові органи (прокуратура, поліція, суди) або фінансові органи реалізують конфісковані або штрафовані віртуальні валюти, перетворюють їх у юані та перераховують до державного бюджету (частина випадків — повернення потерпілим).
Юридичне врегулювання справ із віртуальними валютами суттєво відрізняється від спекулятивної торгівлі цими активами звичайними громадянами:
по-перше, легальність суб’єкта. Відповідальність за врегулювання лежить на державних судових органах, що базується на положеннях «Кримінального кодексу» щодо конфіскації незаконно отриманих доходів.
по-друге, законність цілей. Мета юридичного врегулювання — виконання кримінального вироку, перетворення «злочинних активів» у «законну валюту» та перерахування їх до державного бюджету для забезпечення фінансової безпеки.
Тому, навіть якщо нові правила додатково обмежують фінансовий шлях віртуальних валют, юридичне врегулювання у кримінальному процесі залишається законним і має процедурну справедливість та суттєву обґрунтованість. Судові органи не можуть мати тисячі біткойнів і не перераховувати їх до бюджету.
02 Реальні виклики нових правил 2026 року
Якщо юридичне врегулювання віртуальних валют є законним, чому багато хто відчуває паніку? Причина — у жорсткому визначенні «зовнішніх сервісів» та «технічної допомоги» у нових правилах.
(1) Визначення «незаконності» іноземних сервісів
Нові правила чітко забороняють іноземним компаніям або особам незаконно надавати послуги, пов’язані з віртуальними валютами, на території Китаю. Водночас більшість внутрішніх шляхів юридичного врегулювання здійснюється через «внутрішні компанії-агенти + іноземний легальний обмін активів».
За високого тиску нових правил, якщо іноземний суб’єкт врегулювання не отримав відповідного дозволу від внутрішніх органів, то компанії, що забезпечують зв’язок або виконують юридичне врегулювання, можуть бути швидко віднесені до категорії «свідомо або з обов’язком знати про незаконність іноземних сервісів і надавати допомогу», що може спричинити кримінальну відповідальність.
(2) Посилений контроль за «посередниками» та «технічними» послугами
Нові правила вимагають, щоб посередники та технічні організації, що надають послуги у сфері трансграничних операцій, проходили погодження або реєстрацію (хоча це здебільшого стосується регулювання внутрішніх RWA-операцій, але у сфері юридичного врегулювання можливо застосування «політичного проникнення»). Це означає, що колишня практика «підписати довіреність і приватно знайти обмінник або біржу для перетворення активів» стане ризикованою з точки зору адміністративного або кримінального переслідування.
03 Перегляд легальних шляхів юридичного врегулювання
У зв’язку з ускладненням регуляторного середовища, хоча офіційно в Китаї не затверджено (або не встановлено) конкретний режим врегулювання, у контексті нових правил 2026 року ці шляхи стають ще більш важливими:
(1) Від «неофіційних довіреностей» до «офіційного допуску»
Нові правила багаторазово наголошують на необхідності «отримання дозволу від відповідних органів у порядку, передбаченому законодавством» (аналогічно — хоча це здебільшого стосується регулювання внутрішніх RWA-операцій, у сфері юридичного врегулювання можливе «політичне проникнення»). Майбутнє юридичного врегулювання має виключати неофіційні операції. Компанії-агенти не можуть просто покладатися на довіреність або договір із правоохоронними органами — потрібно враховувати відповідність у фінансових регуляторах (Центральний банк, Комісія з цінних паперів, податкові органи тощо).
(2) Використання «спеціальної фінансової інфраструктури»
Нові правила у частині RWA зазначають: «крім діяльності, що базується на спеціальній фінансовій інфраструктурі». Це має певне значення для юридичного врегулювання. Наприклад, у майбутньому державні банки, ліцензовані біржі (іноземні дочірні компанії) або офіційно призначені платформи управління цифровими активами, які працюють у внутрішньому або зовнішньому сегменті, можуть бути враховані у рішеннях регуляторів.
(3) Прозорість руху коштів та трансграничне валютне регулювання
Раніше проблемою було, як повернути за кордон гроші, отримані від реалізації віртуальних валют (долари, офшорні юані). Зараз поширена практика — через ліцензовані організації, що мають відповідний статус, перераховувати штрафи та конфісковані кошти з валютних рахунків у юані на спеціальні державні рахунки. Нові правила 2026 року посилюють співпрацю між регуляторами валютного контролю, що робить неможливим повернення коштів через «незаконні» підпільні обміни.
04 Велика перетасовка у галузі, виживуть лише «законопослушні»
Повертаючись до початкового питання: чи можливо ще займатися юридичним врегулюванням? Відповідь — так, але епоха «розрізнених» та «сірих» посередників закінчилася.
Нові правила 2026 року не спрямовані на знищення юридичного врегулювання, а на припинення незаконної фінансової діяльності під прикриттям судових процедур. Оскільки Верховний суд і Верховна прокуратура вже розпочали (можливо, завершили) дослідження щодо справ, пов’язаних із віртуальними валютами, і спільно опублікували документи щодо нових правил, у майбутньому ймовірно з’являться спеціальні юридичні роз’яснення або регулюючі процедури щодо «врегулювання справ із віртуальними валютами».
Поради для керівників, що займаються юридичним врегулюванням віртуальних валют:
по-перше, припинити всі незаконні трансграничні посередницькі операції, особливо без ліцензій іноземних бірж.
по-друге, посилити технічну підтримку. Перенести фокус із «перетворення активів у готівку» на «технічну допомогу (відстеження, блокування, арешт, зберігання)».
по-третє, слідкувати за офіційними вказівками. Звертати увагу на регіональні правила щодо реалізації механізмів локалізації врегулювання.
У 2026 році правила у криптовалютній сфері кардинально змінюються. Індустрія юридичного врегулювання переживає період повернення до «огородженого» простору після «дикого» періоду. Лише команда з високим рівнем розуміння політики та високою юридичною відповідальністю зможе вижити у цій зміні. Також запрошую всіх звертатися до адвоката Лю для обговорення питань врегулювання.