Від «безпечної гавані» до «інновацій у відповідності»: аналіз впливу політики інноваційних звільнень SEC

Автор: @BlazingKevin_ ，дослідник Movemaker

Вступ: історичний поворот у регулюванні

Криптоіндустрія у 2025 році зустріла історичний поворот у регуляторному середовищі США. Після тривалого режиму «законодавство як регулювання», що спричинив багато правових невизначеностей, новий голова SEC Пол Аткінс у липні 2025 року запровадив ініціативу «Криптопроєкти», спрямовану на модернізацію регулювання цінних паперів і підтримку бачення адміністрації щодо позиціонування США як «глобального центру криптовалютного капіталу».

Одним із ключових заходів цієї нової регуляторної парадигми є запуск політики «Інноваційних винятків» (Innovation Exemption). Цей виняток розроблений як тимчасовий регуляторний послаблюючий механізм, щоб дозволити новим криптотехнологіям і продуктам швидко виходити на ринок перед остаточним затвердженням SEC довгострокових правил щодо цифрових активів, одночасно зменшуючи початкові витрати на відповідність. Аткінс підтвердив, що цей виняток має набрати чинності орієнтовно у січні 2026 року. Вивільнення цього сигналу означає, що американські регулятори переходять від пасивного реагування до активного формування правил, прагнучи знайти більш гнучкий баланс між захистом інвесторів і інноваціями у галузі.

У цій статті буде детально проаналізовано основний механізм інноваційного винятку SEC, його стратегічне положення у загальній системі регулювання криптоактивів у США, оцінено суперечності та можливості, що виникають, а також порівняно з глобальним регулюванням, зокрема з регламентом MiCA ЄС, для надання стратегічних рекомендацій учасникам галузі.

1. Основний механізм і цілі інноваційного винятку

Ключова ідея SEC полягає у створенні «безпечної гавані» — тимчасового каналу, що дозволяє компаніям, що працюють з цифровими активами, функціонувати без необхідності негайної повної реєстрації та розкриття інформації згідно з традиційним законодавством про цінні папери.

1.1 Обсяг і терміни винятку

Обсяг застосування інноваційного винятку є широким: будь-яка організація, що розробляє або керує бізнесом, пов’язаним із криптоактивами, може подати заявку, включаючи торгові платформи, DeFi-протоколи, емітентів стабільних монет і навіть DAO.

• Термін дії: зазвичай встановлюється на 12–24 місяці, щоб надати команді проекту достатній «інкубаційний період» для досягнення «зрілості» або «повної децентралізації».
• Спрощена реєстрація: у межах винятку проєкти повинні подавати лише спрощену інформацію про розкриття, без необхідності заповнювати складні та тривалі документи S-1. Цей механізм схожий із концепцією «on-ramp» у законопроєкті CLARITY, що дозволяє стартапам залучати до 75 мільйонів доларів щороку від публіки без повної відповідності реєстраційним вимогам SEC.

1.2 Принципові умови відповідності

Аткінс наголошує, що цей виняток буде базуватися на принципах, а не на жорстких правилах. Компанії, що користуються винятком, все одно повинні відповідати базовим стандартам відповідності та захисту інвесторів, зокрема:

• Регулярний звіт і перевірки: можливо, потрібно подавати квартальні звіти про діяльність, підлягати регулярним перевіркам SEC.
• Захист інвесторів: для проектів, орієнтованих на роздрібних інвесторів, необхідно встановлювати попереджувальні повідомлення про ризики та обмеження інвестицій.
• Технічні стандарти: умови можуть включати вимоги до використання білих списків або сертифікованих учасників, а також дотримання стандартів на кшталт ERC-3643.

1.3 Класифікація токенів і тест «децентралізації»

Робота інноваційного винятку базується на новій системі класифікації токенів SEC, яка визначає, чи належать цифрові активи до цінних паперів за принципами тесту Хоуї.

• Системи класифікації: SEC поділяє цифрові активи на чотири категорії: товарні/мережеві токени (наприклад, BTC), функціональні (Utility Tokens), колекційні (NFTs) та токенізовані цінні папери.
• Шляхи виходу: якщо перші три категорії відповідають умовам «повної децентралізації» або «функціональної цілісності», вони можуть вийти з-під регулювання цінних паперів. Якщо інвестиційний контракт вважається «завершеним», то навіть якщо токен спочатку випущений як цінний папір, подальша торгівля ним не автоматично вважається «торгівлею цінними паперами». Такий механізм «перекладу контролю» створює чіткий шлях для регуляторного виходу проектів.
• Значення винятку: у цій системі SEC вказує співробітникам, коли цифрові активи стають цінними паперами, і підкреслює, що більшість криптоактивів не є цінними паперами, а навіть якщо так, регулювання має сприяти розвитку, а не заважати.

2. Стратегічний контекст інноваційного винятку та його взаємодія з законодавством Конгресу

Ініціатива SEC щодо інноваційних винятків не є ізольованою адміністративною дією; вона тісно пов’язана з двома основними законодавчими ініціативами — «CLARITY Act» і «GENIUS Act», що формують нову систему регулювання криптоактивів у США.

2.1 Уточнення юрисдикції: доповнення до «CLARITY Act»

«CLARITY Act» спрямована на вирішення тривалого конфлікту між SEC і CFTC щодо юрисдикції.

• Основний розподіл: «CLARITY Act» передає перший рівень емісії/збору коштів під юрисдикцію SEC, тоді як регулювання спотової торгівлі цифровими товарами чітко віддає CFTC.
• Тест «зрілого блокчейну»: вводиться критерій «зрілого блокчейну», що визначає, коли проєкт досягає достатнього рівня децентралізації для застосування більш ліберальних правил (тобто вважається цифровим товаром). Цей тест враховує розподіл власності токенів, участь у управлінні та функціональну незалежність від централізованих груп.
• Співпраця з винятком: інноваційний виняток створює тимчасовий перехідний період для стартапів у стані «зрілості». Він дозволяє цим проєктам, прагнучи до повної децентралізації, залучати обмежені кошти через спрощене розкриття інформації. Це означає, що адміністративний виняток і законодавчі ініціативи мають тісну взаємодію: виняток — тимчасове адміністративне «пробне» дозвіл, а «CLARITY Act» — довгостроковий законодавчий стандарт «завершення».

2.2 Ізоляція рамок стабільних монет: дія «GENIUS Act**»***

«GENIUS Act» було підписано у липні 2025 року і воно стало першою у США всеохоплюючою федеральною законодавчою ініціативою щодо цифрових активів.

• Статус стабільних монет: «GENIUS Act» чітко виключає платіжні стабільні монети із визначення поняття «цінний папір» або «товар» відповідно до федерального законодавства, і передає їх під регулювання банківських органів (наприклад, OCC).
• Вимоги до емісії: для отримання дозволу емітенти стабільних монет мають резервувати у співвідношенні 1:1 високоліквідні активи (лише долари, казначейські облігації тощо) і заборонено платити відсотки або прибутки.
• Регуляторний вплив: оскільки «GENIUS** Act» чітко визначає рамки регулювання платіжних стабільних монет і вимоги до їхніх емітентів, SEC зосередиться переважно на більш інноваційних сферах, таких як DeFi-протоколи та нові мережеві токени, щоб уникнути дублювання або конфліктів у регулюванні стабільних монет.

2.3 Співпраця інституцій і моніторинг ринку

SEC і CFTC оголосили, що вони посилять регуляторну координацію через спільні заяви та спільні круглі столи, щоб вирішити невизначеність у межах юрисдикції.

• Спотова торгівля: у спільній заяві наголошується, що біржі, зареєстровані у SEC і CFTC, мають право сприяти торгівлі окремими спотовими криптоактивами, що свідчить про заохочення регуляторами вільного вибору торгових майданчиків.
• Координація винятків: однією з тем обговорення на спільних круглых столах є «інноваційний виняток» і регулювання DeFi. Така координація є важливою для зменшення регуляторних розривів для учасників ринку.

3. Ризики «традиціоналізації» DeFi

Запуск інноваційного винятку SEC викликав у криптоіндустрії сильну поляризацію реакцій.

3.1 Можливості для інноваторів і відповідальних учасників

Для стартапів і платформ, що прагнуть легально працювати у США, інноваційний виняток відкриває реальні можливості:

• Зниження витрат входу: раніше для легальної роботи у США потрібно було витратити мільйони доларів на юридичні послуги і понад рік часу. Виняток значно спрощує процес розкриття інформації і створює чіткий перехідний механізм, зменшуючи бар’єри та час виходу на ринок.
• Залучення венчурного капіталу: ясність регуляторної політики сприяє поверненню проектів, що раніше через невизначеність виїжджали за кордон або залишалися за межами США. Це підвищує привабливість для інституційних інвесторів і венчурних фондів.
• Інновації у продуктах: період винятку дозволяє тестувати нові концепції у нових рамках, зокрема у сферах DeFi і Web3. Наприклад, компанії на кшталт ConsenSys активно розвиваються у сприятливому регуляторному середовищі.
• Переваги для великих інституцій: традиційні фінансові гіганти (JPMorgan, Morgan Stanley) активно впроваджують цифрові активи. SEC скасувала SAB 121 — бухгалтерський стандарт, що зобов’язував тримачів враховувати криптоактиви як внутрішні зобов’язання, — що зняло значні перешкоди для масштабування банків і трастових компаній у сфері цифрового зберігання активів. Разом із гнучкістю винятку це дозволяє цим інституціям зменшити регуляторні витрати і легше входити у криптоіндустрію.

3.2 Стурбованість спільноти DeFi і ризики «традиціоналізації»

Основний спір щодо винятку полягає у його впливі на ідею «децентралізації»:

• Обов’язкова ідентифікація користувачів (KYC/AML): нові правила вимагають, щоб усі проєкти, що користуються винятком, впроваджували «розумні» процедури ідентифікації користувачів. Це означає, що DeFi-протоколи мають реалізовувати KYC/AML.
• Розподіл і контроль протоколів: для відповідності можливо, доведеться розділяти пул ліквідності на «дозволені» і «публічні», а також застосовувати стандарти на кшталт ERC-3643, що дозволяє вбудовувати функції ідентифікації та обмежень у смарт-контракти. Якщо кожна транзакція перевіряє білий список, а токени можна централізовано заморожувати, то чи залишиться у DeFi його справжня природа? Лідери галузі, зокрема засновник Uniswap, вважають, що регулювання, яке перетворює розробників у фінансових посередників, шкодить конкурентоспроможності США і гальмує інновації.

3.3 Опір традиційних фінансових інститутів

Традиційна фінансова сфера також виступає проти «інноваційного винятку», побоюючись регуляторного «арбітражу»:

• Одна і та сама активи — різні правила: Світова асоціація бірж (WFE) і Citadel Securities закликали SEC відмовитися від «інноваційного винятку», попереджаючи, що широкі винятки для токенізованих цінних паперів створять дві окремі системи регулювання для одного й того ж активу.
• Підтримка традиційних правил: SIFMA наголошує, що токенізовані цінні папери мають відповідати тим самим базовим правилам захисту інвесторів, що й традиційні активи. Вони вважають, що послаблення регулювання підвищить ризики і шахрайство на ринку.

4. Глобальні порівняння регулювання: стратегічний розкол між США і ЄС

Ініціатива SEC щодо інноваційних винятків і більш гнучка модель США у порівнянні з підходом ЄС, що представлений регламентом MiCA, формують дві протилежні моделі глобального регулювання цифрових активів. Вони суттєво відрізняються у філософії та практиці.

Модель США з інноваційним винятком і «зміною контролю» (control transfer), що передбачає тимчасове регуляторне послаблення, різко контрастує з моделлю MiCA, яка базується на «заздалегідь дозволеній» (pre-authorization) системі. США допускає початкову невизначеність і високий рівень ризиків заради швидкості та гнучкості інновацій, що особливо привабливо для малих і середніх фінтех-компаній і стартапів. ЄС же через структуровані гарантії і єдині правила забезпечує стабільність і передбачуваність для великих фінансових гігантів, таких як JPMorgan.

Цей регуляторний розкол змушує глобальні компанії застосовувати «двошарові» стратегії відповідності, щоб відповідати різним вимогам у двох основних юрисдикціях щодо одного й того ж продукту (наприклад, стейблкоїни, прив’язані до долара).

5. Перспективи ринку і підсумки

Офіційне запровадження інноваційного винятку SEC — це ключовий крок до зрілості системи регулювання криптоактивів у США. Воно створює адміністративний «захисний механізм», що впливає на географічний розподіл інновацій у галузі протягом найближчих років і робить 2026 рік роком «законної відповідності» та «інновацій у рамках правил». Завдяки цьому США залучать значні інституційні інвестиції і прискорять перехід криптоактивів із периферії фінансового сектору до «структурованих активів».

Для учасників галузі, що прагнуть скористатися цим політичним зсувом, стратегія має бути чіткою: стартапи повинні розглядати період винятку (12–24 місяці) як можливість швидко і недорого вийти на ринок США, при цьому ставлячи за мету «повну децентралізацію» як кінцеву ціль. Це означає розробляти чіткі плани щодо «контрольованої» децентралізації, а не покладатися на розмиті стандарти «постійних зусиль». Проєкти, що не зможуть підтвердити децентралізацію вчасно, ризикують високими штрафами і регуляторними труднощами.

З огляду на суперечливість вимог щодо KYC/AML у DeFi, проєкти, що не можуть технічно досягти повної децентралізації або не бажають застосовувати стандарти ERC-3643, можливо, з часом відмовляться від американського роздрібного ринку після закінчення періоду винятку.

Хоча США зробили значний крок уперед у законодавчому і регуляторному полі, глобальна фрагментація регулювання залишається викликом. Різниця між гнучкою моделлю США і жорсткою, попередньою авторизацією ЄС спричиняє необхідність застосовувати «двошарові» стратегії відповідності для глобальних компаній. Для створення справедливих умов конкуренції і захисту споживачів у майбутньому потрібна міжнародна координація. Ймовірно, до 2030 року основні юрисдикції перейдуть до спільної базової рамки, що включатиме єдині стандарти AML/KYC і резерви стабільних монет, що сприятиме глобальній інтероперабельності та залученню інституцій.

Ініціатива SEC щодо інноваційних винятків є важливим етапом у переході системи регулювання криптоактивів від «нечіткої репресії» до «чітких правил». Вона надає адміністративну гнучкість, компенсуючи відставання законодавства і створюючи перехідний шлях для збереження динаміки галузі у рамках відповідності. Для криптоіндустрії це відкриття дверей означає завершення епохи «дикого зростання» і початок епохи «законної відповідності», де «інновації у рамках правил» стануть ключовим конкурентним перевагою. Наступний етап розвитку криптоекосистеми буде базуватися не лише на коді, а й на чітких активних структурах і регуляторних рамках. Успіх залежить від здатності компаній використовувати переваги винятків для швидкого виходу на ринок і одночасно закріплювати принципи «перевіреної децентралізації» і «стійкої відповідності», перетворюючи регуляторні виклики у глобальні конкурентні переваги.