Тринадцать министерств и семь ассоциаций опубликовали документ для предотвращения рисков, связанных с Виртуальными деньгами. Каков путь RWA?

Введение

5 декабря Китайская ассоциация финансовых технологий, Ассоциация банков и еще шесть отраслевых ассоциаций совместно выпустили «Предупреждение о рисках, связанных с предотвращением незаконной деятельности, связанной с виртуальными валютами». Это произошло после того, как 28 ноября тринадцать министерств и ведомств провели совещание, чтобы вновь подтвердить борьбу с торговлей и спекуляцией виртуальными валютами, и ассоциации отрасли быстро отреагировали на эти действия. Этот документ (далее – «Предупреждение о рисках») излучает некоторую прохладу, заставляя некоторых предпринимателей, планирующих токенизацию реальных активов (RWA), почувствовать холодок.

Много людей спрашивают в бэкэнде: Адвокат Лю, RWA на материковой части окончательно умер?

Как юристы в сфере Web3, мы считаем, что на этот вопрос нельзя ответить просто “да” или “нет”. Суть RWA заключается в том, чтобы цифровизировать и токенизировать оффлайновые активы с помощью технологий блокчейна, а затем осуществлять их ликвидность и финансирование на вторичном рынке. Однако в текущем регуляторном контексте материкового Китая любое токенизирование, связанное с попытками торговли с публичностью, по сути, бросает вызов красной линии “Уведомления 9.24” 2021 года. “Риски, указанные семью ассоциациями”, скорее напоминают о том, что уже давно закрытая железная дверь теперь заперта еще несколькими большими блестящими замками.

1. Почему в материковом Китае “нельзя заниматься”: риск-изоляция в условиях ограниченного мышления.

“Предупреждение о рисках” ясно указывает: “В настоящее время финансовые органы управления нашей страны не одобрили никаких (в континентальном Китае) операций по токенизации реальных активов”. Осуществление RWA в континентальном Китае сталкивается с юридическими препятствиями, подобными “трем большим горам”:

(1) Квалификация незаконной финансовой деятельности

«Предупреждение о рисках» квалифицирует внутреннюю эмиссию и финансирование RWA как подозрительную деятельность, связанную с незаконным сбором средств и самовольным выпуском ценных бумаг и другие незаконные финансовые операции. В материковом Китае любое финансирование, которое обходится без лицензии, является игрой на грани.

(2) Полная блокировка финансовых учреждений

«Предупреждение о рисках» требует от банков, платежных организаций и интернет-платформ полного запрета на оказание расчетных и рекламных услуг для таких операций. Без каналов для пополнения и потоков пользователей, RWA внутри страны становится водой без источника.

(Третий) Сильная позиция законной валюты

Стейблкоины, связанные с RWA (такие как USDT, USDC и т. д.), не имеют законного статуса на материковом рынке, и попытка использовать их для привязки доходов от активов затрагивает нерв валютного суверенитета.

С точки зрения часто используемого в уголовной защите мышления на основе минимизации рисков: в материковом Китае заниматься RWA может быть не вопросом “холодно или нет”, а вопросом “сколько лет получить”. Но с точки зрения управления, такая высокая степень давления на самом деле является “экстренным торможением” регуляторов в условиях, когда они еще не нашли эффективные средства мониторинга. С точки зрения регулирования, это в значительной степени направлено на защиту общества и предотвращение того, чтобы всё общество снова переживало системный финансовый кризис, подобный P2P.

Второе. «Оазис» за границей: «выход» в макронаративе.

Поскольку континентальный Китай является запретной зоной, естественно, что все взгляды устремляются к оффшорным рынкам, таким как Гонконг и Сингапур. Хотя семь ассоциаций упомянули, что “предоставление услуг иностранными компаниями на континенте также незаконно”, для чисто зарубежного бизнеса не было дано четкого запрета “все под одну гребёнку”.

Здесь скрывается более глубокий макронаратив: внутренний цикл китайской экономики в конечном итоге должен быть связан с внешним циклом. «Строгая блокировка» на материке и «решительное открытие» Гонконга — это две стороны одной медали. Материк нуждается в таком «выходе», который позволит активам выйти на международный рынок в рамках правового поля.

Если проект может полностью реализовать концепцию “полного оффшора” — начиная от базовых активов и заканчивая финансовыми потоками, от серверов до регулируемых субъектов, находящихся за границей, и не вовлекает вывод юаней на материк, то местные регулирующие органы обычно не имеют стимула для трансграничного правоприменения. В такой модели, если вы активно работаете за границей и соответствуете местному регулированию (например, получив лицензию VASP в Гонконге), это ваша свобода.

Третье, теоретический “путь” и практический “обрыв”: момент важнее всего.

В это время некоторые материковые боссы могут задуматься: могу ли я перенести свои заводы и права на доходы от минералов из Китая в Гонконг для использования в RWA?

Теоретически, создание SPV через структуру ODI (прямые иностранные инвестиции) и передача прав собственности зарубежной сущности является возможным путем. Однако на практике это сравнимо с дорогой Шу из стихов Ли Бая, и даже близко к “непреодолимой пропасти”:

Во-первых, комплаенс-ограничения на вывоз активов. Кросс-граничное подтверждение прав сложно и легко вызывает подозрения у материковых регуляторов как перемещение активов.

Во-вторых, «прерыватель» для возврата средств. На этапе конверсии валюты сталкиваются с крайне строгими проверками, связанными с криптовалютами; блокировка счета — это зачастую лишь самый легкий исход, а в более серьезных случаях могут грозить штрафы или даже подозрения в незаконном сборе средств.

В конце концов, правовые риски для “внутренних лиц”. Если человек ведет бизнес с иностранной валютой на материковой части, правоохранительные органы все равно могут вмешаться.

На самом деле, более ключевым вопросом является «время». В настоящее время мы считаем, что на уровне регулирования мнения нескольких министерств едины, и страна находится в «периоде жесткого контроля», когда выявляются типичные случаи. Даже в Гонконге, из-за осторожного подхода上市公司 и лицензированных учреждений к связям между бизнесом и правительством, в настоящее время преобладает мнение: «даже если закон не запрещает, пожалуйста, подождите». Лучшей стратегией для существующих проектов на данном этапе является следование «окну руководства»: либо приостановить, либо полностью перейти на полностью зарубежные схемы, избегая действий, противоречащих правилам.

Четыре, Заключение

RWA на материковом Китае не умер, а просто никогда не был по-настоящему «понят». Публикации тринадцати министерств и семи ассоциаций еще раз подтвердили красные линии для внутренних операций.

Но для амбициозных материковых компаний настоящая возможность RWA скрыта в глубинах “офшора”. Это уже не просто показуха по сбору средств на материке, а сложный акробатический номер, связанный с юридической соблюдением, валютным контролем и международным частным размещением.

Наш совет: если вы хотите заняться RWA, сначала разорвите все связи с внутренним юанем, обычными розничными инвесторами и каналами рекламы. Перед красной чертой важно жить долго, а не быстро бегать. Красная черта закона никогда не предназначалась для того, чтобы её перепрыгивать.

Современное молчание предназначено для будущей нормы. Если вы планируете проводить RWA-операции за границей и нуждаетесь в юридической проверке соблюдения норм или проектировании структуры, пожалуйста, свяжитесь с нами для глубокого консультирования.