Глубокий анализ новых правил торговой платформы виртуальных активов Гонконга: "Обращение о совместном использовании ликвидности торговыми платформами виртуальных активов"

Автор: шифрование салат

Воспользовавшись ветерком финансовых технологий, два громких заявления Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга в одночасье вызвали немалые волнения. Мы все знаем, что сегодня крупнейшей проблемой платформ виртуальных активов в Гонконге является отсутствие прибыли, стены регулирования возведены слишком высоко и прочно, что действительно блокирует «грязные вещи», но и собственный рынок также не может функционировать, что на некоторое время почти не отличается от мертвого болота.

Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам явно осознает эту проблему, как отметил исполнительный директор отдела посреднических организаций SFC Йе Чжихэн, регулирование цифровых активов должно основываться на принципе «маленькими шагами к быстрому движению», осуществляя динамическое регулирование через небольшие ошибки. Это слово используется очень искусно, два письма «Информационного бюллетеня» также в точности отражают его суть.

Сегодня шифрование салата глубоко анализирует с точки зрения профессиональных юристов, какие новые изменения произошли в регулировании? Как это повлияет на дальнейшее развитие бирж?

О «Письме о совместном использовании ликвидности на платформах торговли виртуальными активами»

1. Впервые разрешено виртуальным активам торговых платформ делиться списками котировок со своими зарубежными связанными платформами.

Во-первых, Общая книга заказов (Shared Order Book) — это единая книга заказов (Order Book), управляемая и совместно используемая двумя или более платформами торговли виртуальными активами. Она может объединять торговые команды с разных платформ в одну систему согласования, создавая тем самым кросс-платформенный пул ликвидности (Liquidity Pool).

В традиционной модели разные торговые платформы поддерживают независимые книги заказов, и после того, как пользователи размещают заказы или ордера, платформа регистрирует их в своей внутренней системе и производит соответствие, этот процесс называется «Сопоставление ордеров (Order Matching)». После введения механизма совместной книги заказов связанные торговые платформы из разных стран или регионов могут объединять свои покупательские и продажные ордера в одном «торговом пуле», что является источником увеличения ликвидности.

Так что первая реакция многих людей может быть: сможет ли HashKey теперь подключиться к Binance? В конце концов, совместное использование ликвидности звучит очень обнадеживающе, но насколько далеко оно может зайти? Шифрование Салат считает, что, судя по этому циркуляру, это пока невозможно.

Первое, в «Уведомлении» четко указано, что список размещения может быть использован только лицензированными гонконгскими биржами в сотрудничестве с их «глобальными партнерами» по торговле виртуальными активами, что означает, что Haskey Exchange может подключаться только к ликвидности других региональных торговых платформ, которые принадлежат одной группе с HashKey Global, и не может взаимодействовать с платформами вне группы (например, Binance).

Во-вторых, даже внутри одной группы не все биржи соответствуют требованиям. SFC имеет два уровня ограничений для стран (регионов), в которых находятся биржи:

1. VATP и зарубежные платформы обе стороны должны иметь законные лицензии в своих юрисдикциях.

2. Страна, в которой находится зарубежная платформа, должна быть достаточно «надежной», в соответствии с определением «надежной» в Гонконге.

Зарубежные платформы должны находиться в странах или регионах, которые признаются международным сообществом и имеют хорошо развитое регулирование. Конкретные требования включают:

Должна быть страной-членом Финансовой группы действий по борьбе с отмыванием денег (FATF) или аналогичной организации;

С наличием регулирующей политики, а также содержание политики в целом соответствует требованиям FATF по противодействию отмыванию денег и рыночным рекомендациям Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO) по шифрованию активов.

Во-первых, страна, в которой находится зарубежная платформа, должна быть страной и регионом, признанными Гонконгом. Как именно определить это? Если это страна (регион), являющаяся членом FATF, то это безусловно соответствует требованиям. (На 9 ноября 2025 года на официальном сайте FATF указано 40 стран/регионов-членов, с которыми можно ознакомиться на сайте.)

Необходимость соблюдения жестких условий идентификации недостаточна, также нужна и мягкая сила: должны быть разработаны регулирующие политики биржи, соответствующие международным стандартам. Для тех торговых платформ, которые уже работают в таких странах, как Япония, где регулирование хорошо развито, это требование легко выполнить, так как они сами находятся под строгими системами противодействия отмыванию денег и рыночного регулирования, а также имеют аналогичные требования к лицензированию. Но в таких странах, как Индия, Турция, Мексика, где отсутствуют соответствующие регулирующие политики, даже если какая-то VATP открыла торговую платформу на месте, даже если она не нарушает правила (поскольку нет норм, которым можно было бы следовать), она определенно не соответствует условиям подключения ликвидности и не сможет выйти на рынок Гонконга.

Правовая основа:

Статья 7 Письма гласит: «Общий реестр должен управляться оператором платформы и зарубежным оператором платформы, имеющим лицензию на осуществление своей деятельности в соответствующей юрисдикции. Юрисдикция, в которой работает зарубежный оператор платформы, должна:

(a) для членов финансовых действий специальной организации (специальной организации) или региональной организации, выполняющей функции, аналогичные специальной организации 1; и

(b) соответствует эффективному регулированию, которое в значительной степени соответствует рекомендациям, предложенным специальной организацией, а также Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO) по вопросам нарушений на рынках и защите активов клиентов в документе «Политические рекомендации для рынков криптовалют и цифровых активов».

Два. Ясные меры по предотвращению рисков при торговле и расчетах.

Статья 8 “Общего уведомления” ясно указывает, что когда гонконгская платформа делит книгу заказов с зарубежной платформой, но активы, используемые для расчета, не хранятся в одной системе, могут возникнуть различные риски расчета, такие как задержки в расчетах и неудачи в расчетах.

Это очень реальная ситуация: в традиционной торговле ценными бумагами активы пользователей находятся в одном и том же клиринговом центре (CCP, центральный контрагент), но на бирже виртуальных активов активы пользователей распределены между разными депозитариями, каждый из которых действует независимо и не вмешивается в дела других. Это как если бы все деньги были в одном мешке, и сделки проводились бы напрямую из этого мешка, но теперь нужно брать деньги из чужого мешка, и как избежать того, чтобы не вытащить пустоту, не затянуть процесс, не ошибиться с количеством и так далее, что увеличивает определенные риски в сделках.

Конечно, это довольно крайний пример, большинство зарегистрированных лицензированных бирж имеют квалифицированные профессиональные и безопасные схемы хранения. Однако Гонконг для более надежного трансграничного обмена ликвидностью установил следующие требования:

Единые правила, обеспечивающие справедливую, упорядоченную и подотчетную торговлю: статья 9 «Общего уведомления» устанавливает, что общий реестр заявок должен быть составлен в соответствии с набором всеобъемлющих правил, которые четко определяют процедуры и действия всех участников платформы в процессе торговли с использованием общего реестра заявок. Более того, эти правила должны быть обязательными и подлежащими принудительному исполнению для всех сторон (включая платформы Гонконга и зарубежные платформы, хранителей и пользователей), и должны включать: предварительные платежи, порядок выдачи инструкций, выполнение сделок, расчет, управление нарушениями, обращение с изменениями ответственности (если применимо), а также роли, права, обязанности и ответственность каждого участника.

Принудительная полная предоплата, автоматическая проверка, обеспечение возможности исполнения активов: статья 10 «Уведомления» гласит, что платформа должна установить автоматизированный механизм предварительной проверки сделок, который в реальном времени автоматически проверяет, соответствует ли торговый приказ следующим требованиям: полная предоплата, активы находятся под управлением, количество достаточно.

Создание механизма расчетов с поставкой против платежа (Delivery-Versus-Payment, DVP): DVP — это финансовый механизм расчетов, который широко используется на большинстве традиционных фондовых рынков. Использование DVP означает, что расчет считается завершенным только в тот момент, когда передача актива и платеж происходят одновременно, что гарантирует, что в момент получения товара покупателем, продавец получает деньги, иначе расчет не выполняется, что является наиболее эффективным способом избежать временных рисков. Его реализация, проще говоря, заключается в том, что стороны купли-продажи сначала подготавливают свои вещи, после чего расчетная система проверяет и подтверждает, что обе стороны удовлетворяют условиям, прежде чем завершить перевод, что является типичным для централизованных бирж. Гонконг надеется достичь уровня безопасности DVP в области виртуальных активов, аналогичного традиционным расчетным системам, чтобы решить риск “неудачи расчета”.

Гарантия ежедневной ликвидации и внутридневной ликвидации: статьи 14 и 15 «Информационного письма» устанавливают, что гонконгская платформа должна не реже одного раза в день проводить расчеты с зарубежной платформой и осуществлять внутридневные расчеты, устанавливая «предел на невыполненные сделки», чтобы гарантировать, что невыполненные сделки через границу не будут разрастаться, как снежный ком.

Компенсационные меры: «Письмо» устанавливает компенсационные меры платформы, основное внимание уделяется тому, что риски трансакционных расчетов должны быть покрыты самой торговой платформой. Это означает, что гонконгская платформа должна самостоятельно нести полную ответственность и не может перекладывать риски на зарубежные платформы, например, в случае нарушения обязательств зарубежным пользователем или неудачного расчета на зарубежной платформе, гонконгская платформа также должна компенсировать клиентам.

Правовой основание:

Статья 16 «Положения» устанавливает: «Операторы платформ, предоставляющие общий реестр списка, должны доказать, что у них есть надежные финансовые возможности для управления общим реестром списка, и они должны нести полную ответственность перед своими клиентами за сделки, осуществляемые через общий реестр списка, так же, как если бы такие сделки выполнялись непосредственно на реестре списка самого оператора платформы.»

Кроме того, резервные средства должны быть отделены от активов платформы, ясно храниться в виде доверительного управления и использоваться только для компенсации клиентов. Кроме того, размер резервных средств должен быть равен или превышать лимит незавершенных сделок, что означает, что чем больше платформа осуществляет трансакций через границу, тем больше резервных средств должно быть подготовлено.

Основание статьи закона:

Статья 17 «Указания» гласит: «Операторы платформы должны создать резервный фонд в Гонконге, который должен находиться в доверительном управлении операторов платформы и быть предназначенным для компенсации клиентам, чтобы покрыть убытки клиентов, возникшие из-за неудачных расчетов. Размер резервного фонда не должен быть меньше максимального объема незавершенных сделок и должен корректироваться в соответствии с ожидаемыми рисками незавершенных сделок.»

Статья 18 “Общего письма” гласит: “В соответствии с пунктом 10.22 Руководства по виртуальным активам, операторы платформы должны иметь компенсационные схемы, чтобы обеспечить защиту от потенциальных убытков виртуальных активов клиентов, находящихся под управлением. Что касается активов, которые будут переданы, клиенты операторов платформы должны иметь равный уровень защиты. Поэтому операторы платформы должны приобрести страховку или установить компенсационные схемы, чтобы обеспечить защиту от потенциальных убытков активов (например, убытков, вызванных кражей, мошенничеством или злоупотреблениями), сумма которой не должна быть меньше той, которая требуется пунктом 10.22 Руководства по виртуальным активам.”

Третье, технические проблемы, стоящие за регулированием

С точки зрения отрасли, правительство Гонконга, безусловно, хочет увеличить ликвидность биржи, но в то же время устанавливает очень высокие барьеры, что соответствует традиционному стилю «танцевать в наручниках» Гонконга, отражая принцип «малых шагов» в развитии, установленный Комиссией по ценным бумагам. За этим стоит, конечно, особая политическая и финансовая позиция Гонконга, но шифрование салат считает, что технические проблемы также являются потенциальными движущими факторами регулирования.

На самом деле, когда VATP реализует трансграничное совместное использование ликвидности, самой большой проблемой является не соблюдение требований регулирования или достижение необходимой суммы резервов, а технические вопросы. В «Уведомлении» просто используются такие обобщающие термины, как «совместное управление» и «интеграция», чтобы описать модель технического сотрудничества между платформами, но не упоминаются технические вопросы, с которыми платформы должны столкнуться, такие как торговые цепочки, системы согласования, процессы клиринга и даже вопросы межтехнической связи модулей управления рисками. Для профессиональной технической команды настоящей технической проблемой является не «можно ли подключиться» или «как подключиться» к общему реестру котировок, а «как безопасно подключиться в рамках нормативных рамок, стабильно работать и осуществлять расчеты с возможностью привлечения к ответственности».

Кроме того, с точки зрения соблюдения норм, стандарты защиты данных при трансакциях между странами/регионами различаются. Какие данные могут передаваться за границу, могут быть совместно использованы, кто несет ответственность? Есть ли более четкое определение «ассоциированной платформы»? Например, предположим, что между OSL и Bybit существует неявная связь через долевое участие, относятся ли они к ассоциированным платформам и могут ли они обмениваться ликвидностью? Даже если это зарубежные структуры одной группы, если ИТ-системы и модули управления рисками могут сильно различаться, соответствует ли это тогда определению «ассоциированной платформы»? Это всего лишь некоторые детали, на которые обращают внимание юристы.

Кросс-граничная совместная ликвидность кажется просто соединением двух систем, на самом деле это довольно глубокая интеграция, эквивалентная крупному слиянию и поглощению. Допуск только к связанным платформам — это не долгосрочное решение. Как же в условиях полной свободы правильно завершить каждую деталь соблюдения норм, является основной проблемой, с которой индустрии необходимо столкнуться.

Четыре, шифрование салата комментарий

Этот «Письмо» еще раз подтверждает регуляторную позицию Гонконга: дело не в том, чтобы не открываться, а в том, чтобы открываться в соответствии с правилами. Зарубежным платформам с низкими стандартами регулирования или недостаточной способностью к соблюдению правил будет трудно войти в эту систему. Если международные платформы хотят получить доступ к совместному реестру Гонконга, им необходимо улучшить свои системы мониторинга.

С практической точки зрения, есть ли у Гонконга достаточно привлекательности, чтобы заставить зарубежные торговые платформы изменить часть себя, чтобы соответствовать этому элементу? Шарли считает, что влияние есть, но оно будет касаться только тех платформ, которые уже хотят вести глобальный масштабный бизнес в рамках законодательства. Для тех розничных платформ, которые уже зависят от пробелов в регулировании, сейчас не самое подходящее время для выхода на рынок Гонконга.