Estrutura de conformidade proposta pelas regras conjuntas do FinCEN-OFAC e impacto na indústria

Escrevendo: FinTax

Pela análise do conteúdo do texto divulgado, as regras propostas conjuntas pelo FinCEN e OFAC nesta ocasião não tentam resolver de uma só vez todas as questões relacionadas à regulamentação de stablecoins, mas sim concretizam requisitos regulatórios como AML/CFT, conformidade com sanções e relatórios de atividades suspeitas.

Em abril de 2026, o Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros (OFAC) e a Rede de Execução de Crimes Financeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (FinCEN) divulgaram uma proposta de regra sobre combate à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (AML/CFT), publicada no Boletim Federal em 10 de abril de 2026, com prazo para envio de comentários até 9 de junho de 2026. Se a regra final for implementada, os emissores de stablecoins de pagamento permitidos (Permitted Payment Stablecoin Issuer, PPSI) precisarão seguir padrões de conformidade AML/CFT semelhantes aos de instituições financeiras tradicionais e estabelecer um plano de conformidade com sanções do OFAC. Isso difere completamente das exigências regulatórias anteriores, que permitiam que emissores de stablecoins de pagamento fossem considerados como empresas de serviços monetários (MSB), impactando os custos de conformidade existentes e redistribuindo obrigações de conformidade entre emissores, exchanges, custodiantes e provedores de serviços de controle de risco na blockchain nos EUA.

Este artigo analisa sistematicamente essa proposta de regra sob os aspectos de contexto legislativo, obrigações centrais e impacto de mercado.

1 Contexto de elaboração da regra conjunta

A proposta está relacionada ao rápido crescimento do mercado de stablecoins nos EUA e globalmente, e aos riscos financeiros ilegais associados. Até o primeiro trimestre de 2026, o mercado global de stablecoins ultrapassou US$ 316 bilhões, com aumento simultâneo de infiltrações financeiras ilegais. O Grupo de Ação Financeira Internacional (FATF), em relatório especial de março de 2026, alertou que as stablecoins “se tornaram os ativos virtuais mais utilizados em transações ilegais”, com países sancionados como Irã e Coreia do Norte usando stablecoins para financiamento de disseminação de armas e pagamentos transfronteiriços. O relatório de crimes de criptomoedas de 2026, da Chainalysis, mostrou que, em 2025, pelo menos US$ 154 bilhões foram direcionados a endereços ilegais, um aumento de 162% em relação ao ano anterior, com stablecoins representando 84% desse total. Dados da TRM Labs indicam que, em 2025, entidades ilegais adquiriram US$ 141 bilhões em stablecoins, recorde em cinco anos; entre 2016 e 2025, o OFAC aplicou penalidades que totalizaram mais de US$ 3,4 bilhões, com multas consecutivas a empresas como Exodus e ShapeShift no final de 2025 e início de 2026.

Em contraste, a preparação do setor para conformidade regulatória permanece atrasada. Uma pesquisa da S&P Global Market Intelligence de abril de 2026 revelou que, entre 100 bancos consultados no primeiro trimestre, apenas 7% estavam desenvolvendo estruturas estratégicas relacionadas, sem qualquer projeto piloto iniciado. Como equilibrar a regulamentação de transações de stablecoins sem prejudicar sua eficiência de pagamento e inovação tornou-se um desafio regulatório premente.

Em 2025, o Congresso dos EUA acelerou a tramitação do projeto de lei GENIUS. Aprovado pelo Senado em 17 de junho de 2025 com 68 votos a favor e 30 contra, passou pela Câmara em 17 de julho com 308 votos a favor e 122 contra, sendo sancionado pelo então presidente Trump em 18 de julho, tornando-se lei. Trata-se da primeira legislação federal específica para stablecoins de pagamento nos EUA. O briefing do Gabinete Oval destacou que a lei inclui os emissores de stablecoins na jurisdição da Lei de Sigilo Bancário (Bank Secrecy Act) e exige a implementação de planos de conformidade AML/CFT eficazes, com capacidade técnica para congelar, apreender ou destruir stablecoins mediante ordens legais. A proposta de regra conjunta do FinCEN e OFAC foca na implementação prática dessas obrigações, formando uma estrutura de aplicação multilayer do projeto de lei GENIUS.

2 Visão geral do conteúdo da regra conjunta

A regra proposta, publicada oficialmente no Boletim Federal, tem o nome completo de “Requisitos de Plano de Conformidade com Sanções e de Plano de AML/CFT para Emissores de Stablecoins de Pagamento Permitidos” (Permitted Payment Stablecoin Issuer Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Sanctions Compliance Program Requirements), abreviada como “regra proposta” ou “regra”.

2.1 Estrutura principal da regra proposta

De modo geral, a regra concentra-se em cinco aspectos:

(1) Inclusão formal dos emissores de stablecoins de pagamento permitidos na definição de “instituições financeiras” sob a Lei de Sigilo Bancário, diferenciando-os de empresas de serviços monetários (MSB);

(2) Estabelecimento de requisitos de plano de AML/CFT alinhados aos padrões bancários, centrados em procedimentos de diligência do cliente;

(3) Definição clara dos limites das obrigações de relato de atividades suspeitas (SAR) dos emissores de stablecoins de pagamento permitidos nos mercados primário e secundário;

(4) Com base na autorização do projeto de lei GENIUS, obrigatoriedade de estabelecer, por regulamentação, um plano de conformidade com sanções contendo cinco elementos principais;

(5) Exigência de que os emissores de stablecoins de pagamento permitidos tenham capacidade técnica para congelar, rejeitar e impedir transações ilegais, incluindo considerações sobre o mercado secundário.

2.2 Status legal dos emissores de stablecoins de pagamento permitidos

2.2.1 Inclusão dos emissores de stablecoins de pagamento permitidos na categoria de “instituições financeiras”

A maior diferença da proposta em relação ao sistema regulatório atual é a inclusão dos emissores de stablecoins de pagamento permitidos na definição de “instituições financeiras” sob a Lei de Sigilo Bancário. Se aprovada, essa mudança alinhará o modelo regulatório desses emissores ao de instituições financeiras tradicionais.

Antes da lei GENIUS, os emissores de stablecoins eram regulados principalmente como empresas de serviços monetários (MSB), sujeitas a registro no FinCEN e fiscalização periódica pela Receita Federal dos EUA (IRS). Com a proposta, o FinCEN delega a supervisão de AML/CFT a órgãos federais específicos: emissores qualificados (FQPSI) serão supervisionados pelo Office of the Comptroller of the Currency (OCC), enquanto subsidiárias de instituições de depósito (IDIs) ficarão sob a supervisão de seus respectivos órgãos bancários federais. Para emissores “qualificados estaduais” (SQPSI), a fiscalização do IRS permanece.

2.2.2 Separação entre emissores de stablecoins de pagamento permitidos e a supervisão de MSB

A regra também altera a definição de MSB, excluindo explicitamente os emissores de stablecoins de pagamento permitidos. Essa abordagem visa evitar confusão regulatória por dupla supervisão, criando um padrão de conformidade independente, não vinculado ao histórico de MSB. O FinCEN fundamenta essa distinção na autorização legal, reconhecendo que as atividades desses emissores “são semelhantes ou relacionadas” às de instituições financeiras tradicionais, justificando a formulação de regras específicas.

2.2.3 Requisitos técnicos para emissores de stablecoins de pagamento permitidos

A lei GENIUS exige que esses emissores tenham capacidade técnica para congelar, rejeitar e impedir transações ilegais. A proposta reforça que essa capacidade deve abranger tanto atividades no mercado primário quanto no secundário, incluindo transferências ponto a ponto entre terceiros. Além disso, os emissores devem garantir que suas políticas, procedimentos e tecnologia cubram transações envolvendo stablecoins e interações com contratos inteligentes de terceiros.

Na prática, isso significa que os emissores precisam demonstrar capacidade de bloquear, congelar ou rejeitar transações específicas ou não permitidas, e de cumprir ordens judiciais ou de órgãos federais. Caso a regra seja aprovada, emissores que não consigam implementar tecnicamente esses requisitos terão que atualizar ou redeployar seus contratos inteligentes para atender às exigências regulatórias.

3 Sistema de obrigações duais de conformidade na regra conjunta

Após definir a posição legal dos emissores, a proposta estabelece um sistema paralelo e complementar de obrigações de conformidade: um sob a liderança do FinCEN, focado em AML/CFT, e outro sob o OFAC, voltado à conformidade com sanções econômicas. O primeiro visa prevenir lavagem de dinheiro, fraudes e financiamento ao terrorismo, enquanto o segundo busca bloquear transações com entidades ou indivíduos sancionados.

3.1 Requisitos do FinCEN para AML/CFT

A proposta exige que os emissores de stablecoins de pagamento mantenham um plano de AML/CFT eficaz, incluindo requisitos específicos de diligência do cliente e limites para relatórios de atividades suspeitas nos mercados primário e secundário.

3.1.1 Requisitos de diligência do cliente

Atualmente, a diligência do cliente (Customer Due Diligence, CDD) é obrigatória para bancos, mas as MSB não precisam implementar um procedimento completo de CDD, limitando-se à identificação do cliente. Com a mudança de status para emissores de stablecoins de pagamento permitidos, o FinCEN exige diligência contínua, que inclui:

(1) Compreender a natureza e o propósito da relação com o cliente para criar um perfil de risco;

(2) Monitorar continuamente as transações para identificar atividades suspeitas;

(3) Manter e atualizar informações do cliente, incluindo beneficiários finais de entidades jurídicas.

Beneficiários finais são definidos como indivíduos que possuem ou controlam 25% ou mais das ações, ou que exercem controle efetivo. Assim, a obrigação de AML/CFT dos emissores será equiparada à de bancos.

3.1.2 Obrigações de relato de atividades suspeitas

A regra exige que os emissores relatem transações suspeitas no mercado primário com valor acima de US$ 5.000, um limite superior aos US$ 2.000 atuais para MSB, alinhando-se às instituições financeiras tradicionais. O FinCEN explica que essa mudança leva em conta a implementação de procedimentos de identificação do cliente, baixa frequência de transações de baixo valor no mercado primário e ausência de relações de agência típicas de MSB no ecossistema de stablecoins. Para o mercado secundário, há uma isenção clara: transferências entre terceiros, realizadas por contratos inteligentes, não precisam ser imediatamente reportadas, a menos que envolvam atividades suspeitas.

A justificativa é que monitorar todas as transferências na blockchain e relatar suspeitas geraria problemas, como a impossibilidade de identificar os participantes das transações secundárias e o risco de “relatórios defensivos” excessivos, que obscureceriam informações relevantes. Assim, a regra delimita claramente as obrigações de SAR, mantendo a capacidade dos emissores de bloquear ou rejeitar transações ilegais mediante ordens judiciais ou de órgãos federais, com requisitos técnicos essenciais para essa capacidade.

3.2 Plano de conformidade com sanções do OFAC

Diferentemente do foco do FinCEN, que é na prevenção de lavagem de dinheiro, o OFAC prioriza a atuação preventiva e a responsabilidade estrita. A proposta formaliza a obrigatoriedade de um plano de sanções contendo cinco elementos principais:

(1) Compromisso da alta gestão e da organização;

(2) Avaliação de riscos;

(3) Controles internos;

(4) Testes e auditorias;

(5) Treinamento.

O plano deve cobrir todas as atividades relacionadas a stablecoins de pagamento, desde a emissão até sua retirada de circulação, incluindo emissão, transações, posse, transferência, resgate ou qualquer outra atividade, seja no mercado primário ou secundário. Essa definição ampla implica que os emissores devem realizar triagem de sanções em todas as transações envolvendo seus tokens, mesmo em transferências entre carteiras de terceiros, e cumprir ordens de sanções de órgãos federais.

As penalidades por violações incluem multas diárias de até US$ 100 mil por infração grave, e adicionais de US$ 100 mil por infração consciente, reforçando a responsabilidade civil sob a responsabilidade estrita do OFAC.

4 Desafios para os emissores de stablecoins: quantificação de custos de conformidade

A proposta, ao estabelecer requisitos claros, eleva os custos de conformidade de forma objetiva, aumentando a barreira de entrada no mercado. A análise de impacto regulatório detalhada na seção 12 estima que, no primeiro ano, o custo adicional para emissores não bancários seja de aproximadamente US$ 52.453, enquanto emissores bancários (subsidiárias de bancos existentes) terão custos de cerca de US$ 24.983. A diferença se deve à possibilidade de reutilizar infraestruturas de conformidade já existentes em bancos, como equipes de BSA/AML, sistemas de triagem OFAC e processos de identificação de beneficiários finais, enquanto emissores não bancários precisarão construir tudo do zero. Além disso, cada emissor deve investir entre US$ 10 mil e US$ 20 mil na implementação de ferramentas de análise blockchain, software de triagem de sanções e sistemas de monitoramento de transações.

Para entidades menores, a regra define um critério de ativos totais inferiores a US$ 200 milhões como critério de “pequeno emissor”. Entre aproximadamente 50 potenciais emissores de stablecoins de pagamento permitidos, cerca de 19 se enquadrariam nesse perfil. Para esses, os custos de conformidade no primeiro ano podem representar de 1% a 3% de sua receita anual, o que, embora não seja uma barreira de entrada absoluta, deve ser considerado na estratégia de negócios e na sustentabilidade financeira.

5 Conclusão

A análise do conteúdo divulgado indica que as regras propostas pelo FinCEN e OFAC não pretendem resolver de uma só vez todas as questões regulatórias das stablecoins, mas sim concretizar requisitos de AML/CFT, sanções e relatórios de atividades suspeitas. Para o mercado de stablecoins nos EUA, a infraestrutura tecnológica, gestão de clientes e sistemas de conformidade passarão a ser fatores essenciais de entrada e competitividade. Contudo, a proposta ainda está em fase de consulta pública, e ajustes podem ocorrer, especialmente quanto à manutenção de requisitos técnicos no mercado secundário, limites de diligência do cliente e arranjos de sanções. A efetiva implementação de um sistema de obrigações duais de conformidade dependerá do acompanhamento contínuo. A longo prazo, um ambiente regulatório claro e com responsabilidades bem definidas pode ser fundamental para a integração das stablecoins na infraestrutura financeira global.