O Lado Estranho das M&A: Como os CVRs Transformam o "Talvez" em Dinheiro

Já ouviu falar de um direito de valor contingente? Provavelmente não—são obscuros AF, mas aparecem em alguns dos maiores negócios por aí.

Aqui está o acordo: Quando duas empresas se fundem, mas não conseguem concordar sobre o que algo realmente vale, utilizam CVRs como um compromisso. Pense nisso como uma opção em esteroides—você é pago se um evento específico acontecer até um prazo. Se não acontecer, você não recebe nada.

Por Que É Que Isto Até Existe?

Os CVRs explodem em biotecnologia e farmacêutica M&A. Imagine que uma empresa adquirente não quer pagar o preço total por um medicamento que pode não obter a aprovação da FDA. A empresa-alvo quer provar que extraiu cada dólar dos acionistas. Entram os CVRs: O pagamento depende de atingir marcos reais—aprovação de medicamentos, metas de vendas, o que for.

Exemplo real: Quando a Sanofi comprou a Genzyme em 2011, pagaram $74/ação antecipadamente, mas emitiram CVRs que valem potencialmente $14 mais por ação se certos marcos forem atingidos. Isso é uma variação dependendo de se um medicamento realmente funciona.

Aqui está o truque: Negociação vs. Bloqueado

A maioria dos CVRs? Não transferíveis. Você está preso a segurá-los na sua conta de corretagem até que eles paguem $14 anos depois ( ou expirem sem valor. Você não pode vendê-los, não pode negociá-los.

Mas alguns - como os da Genzyme - negociam em bolsas. É aí que fica interessante. Os preços de mercado valorizam-nos separadamente do que as empresas dizem que valem. Traders FOMO apostando no lançamento do medicamento? O preço sobe. Céticos? O preço desaba.

O Risco Que Ninguém Fala Sobre

Cada CVR é totalmente personalizado. Marcos diferentes, prazos diferentes, estruturas de pagamento diferentes. Alguns pagam em um único montante; outros distribuem pagamentos ao longo de anos.

O maior risco? A empresa adquirente não tem nenhum incentivo para realmente promover o produto se não acreditar nele. Sim, o contrato diz “boa fé”, mas quando você está sentado em um investimento de ) em algo que acha que é lixo, essa boa fé é testada rapidamente.

TL;DR: CVRs são fita adesiva financeira para desacordos em fusões. Podem pagar muito se você estiver certo sobre a aposta, mas também podem ir a zero. Leia os documentos da SEC com atenção—cada detalhe importa.