Tiga belas kementerian dan tujuh asosiasi mengeluarkan dokumen untuk mencegah risiko Uang Virtual, ke mana arah RWA?

Pendahuluan

Pada tanggal 5 Desember, Asosiasi Keuangan Internet Tiongkok, Asosiasi Perbankan, dan tujuh asosiasi industri besar lainnya bersama-sama mengeluarkan sebuah “Peringatan Risiko tentang Pencegahan Aktivitas Ilegal yang Terlibat dalam Mata Uang Virtual”. Ini adalah langkah regulasi yang menyusul pertemuan pada tanggal 28 November oleh tiga belas kementerian yang menegaskan kembali untuk menindak spekulasi dan perdagangan mata uang virtual. Dokumen ini (selanjutnya disebut sebagai “Peringatan Risiko”) menyiratkan sedikit ketidaknyamanan, yang membuat beberapa pengusaha yang sedang merencanakan tokenisasi aset fisik (RWA) merasa kedinginan.

Banyak orang di belakang layar bertanya: Pengacara Liu, apakah RWA di daratan sudah benar-benar mati?

Sebagai praktisi hukum Web3, kami percaya bahwa jawaban untuk pertanyaan ini tidaklah sederhana “ya” atau “tidak”. Inti dari RWA adalah mendigitalisasi dan men-tokenisasi aset fisik melalui teknologi blockchain, lalu melanjutkan dengan likuiditas dan pembiayaan di pasar sekunder. Namun, dalam konteks regulasi saat ini di daratan, setiap tindakan tokenisasi yang mencoba mengaitkan dengan perdagangan publik pada dasarnya menantang garis merah dari “pemberitahuan 9.24” tahun 2021. “Peringatan Risiko” dari tujuh asosiasi, lebih mirip seperti menambah beberapa kunci besar yang mencolok pada pintu besi yang telah ditutup rapat itu.

Satu, Mengapa daratan “tidak bisa melakukannya”: pemisahan risiko di bawah pemikiran batasan

“Peringatan Risiko” dengan tegas menyatakan: “Saat ini, otoritas pengelola keuangan di negara kita belum menyetujui kegiatan tokenisasi aset dunia nyata (di daratan) mana pun.” Melakukan RWA di daratan, hambatan hukum layaknya “tiga gunung besar”:

(a) Kualifikasi Kegiatan Keuangan Ilegal

“Peringatan Risiko” mengklasifikasikan penerbitan dan pendanaan RWA domestik sebagai kegiatan keuangan ilegal yang dicurigai, seperti penggalangan dana ilegal dan penerbitan sekuritas tanpa izin. Di daratan, setiap tindakan pendanaan yang menghindari hak usaha adalah seperti bermain dengan api.

(II) Pemblokiran menyeluruh oleh lembaga keuangan

“Peringatan Risiko” mengharuskan bank, lembaga pembayaran, dan platform internet dilarang secara menyeluruh untuk menyediakan dukungan penyelesaian dan promosi untuk jenis bisnis ini. Tanpa saluran penyetoran dan pintu masuk lalu lintas, RWA domestik menjadi sumber air yang tidak terlayani.

(Tiga) Posisi kuat mata uang fiat

Stablecoin yang terlibat dalam RWA (seperti USDT, USDC, dll.) tidak memiliki status hukum di daratan, mencoba untuk mengaitkan hasil asetnya, telah menyentuh saraf kedaulatan mata uang.

Dari sudut pandang pemikiran dasar yang biasa digunakan dalam pembelaan pidana: melakukan RWA di daratan mungkin bukan masalah “dingin atau tidak”, tetapi masalah “hukuman berapa tahun”. Namun, dari sudut pandang tata kelola, ketegangan yang tinggi ini sebenarnya adalah “rem darurat” dari pihak pengawas ketika mereka belum menemukan metode pengawasan yang efektif. Dari perspektif pengawasan, ini pada dasarnya bertujuan untuk melindungi masyarakat, menghindari agar seluruh masyarakat tidak mengalami lagi bencana keuangan sistemik yang mirip dengan P2P.

Dua, “Oasis” di luar negeri: “Pintu keluar” dalam narasi makro

Karena daratan adalah zona terlarang, orang-orang secara alami akan mengalihkan perhatian mereka ke pasar offshore seperti Hong Kong, China, dan Singapura. Meskipun tujuh asosiasi menyebutkan bahwa “penyedia layanan luar negeri yang melakukan bisnis di daratan juga ilegal”, mereka tidak memberikan larangan yang jelas untuk bisnis luar negeri murni.

Di sini tersembunyi narasi makro yang lebih dalam: sirkulasi internal ekonomi Tiongkok pada akhirnya perlu terhubung dengan sirkulasi eksternal. “Pengetatan ketat” di daratan dan “pembukaan tegas” di Hong Kong sebenarnya adalah dua sisi dari koin yang sama. Daratan membutuhkan “saluran keluar” seperti ini, yang memungkinkan aset bergerak ke pasar internasional dalam konteks yang sesuai.

Selama proyek dapat benar-benar mencapai “sepenuhnya offshore” - dari aset dasar ke sisi dana, dari server ke entitas kepatuhan semuanya berada di luar negeri, dan tidak melibatkan keluarnya RMB dari daratan, biasanya otoritas pengawas daratan kekurangan motivasi untuk penegakan hukum lintas wilayah. Dalam model ini, jika Anda mengembangkan bisnis dengan semangat di luar negeri dan mematuhi peraturan setempat (seperti mendapatkan lisensi VASP Hong Kong), itu adalah kebebasan Anda.

Tiga, “jalan yang luas” secara teoritis dan “jurang yang dalam” dalam praktik: waktu lebih penting daripada segalanya.

Saat ini, beberapa bos di daratan mungkin memiliki ide: bisakah saya membawa pabrik domestik dan hak pendapatan mineral ke Hong Kong untuk dijadikan RWA?

Secara teori, mendirikan SPV melalui struktur ODI (Investasi Langsung Asing) dan “memindahkan” hak kepada entitas luar negeri adalah jalur yang memungkinkan. Namun dalam praktiknya, ini sebanding dengan jalan Sichuan dalam puisi Li Bai, bahkan hampir seperti “jurang yang tak teratasi”:

Pertama, belenggu kepatuhan untuk keluar aset. Penegasan hak lintas batas rumit, dan sangat mudah dicurigai oleh pengawas daratan sebagai pemindahan aset.

Kedua, “pemutus” aliran dana kembali. Tahapan konversi valuta menghadapi pemeriksaan mata uang yang sangat ketat, penutupan akun seringkali hanya merupakan hasil paling ringan, dan lebih serius dapat menghadapi denda bahkan dicurigai melakukan pengumpulan dana ilegal.

Akhirnya, risiko hukum bagi “orang dalam negeri”. Jika seseorang menjalankan bisnis terkait mata uang di luar negeri di daratan, lembaga penegak hukum tetap dapat melakukan tindakan.

Sebenarnya, masalah yang lebih mendasar terletak pada “waktu”. Saat ini kami menilai bahwa di tingkat regulasi, banyak kementerian telah mencapai kesepakatan, dan dalam negeri sedang berada dalam periode “tekanan tinggi” untuk menangkap contoh-contoh. Bahkan di Hong Kong, karena perusahaan yang terdaftar dan lembaga berlisensi mempertimbangkan hubungan antara politik dan bisnis dengan hati-hati, pernyataan saat ini umumnya adalah “meskipun tidak ada larangan hukum, harap tunggu sebentar”. Strategi terbaik untuk proyek yang sudah ada pada tahap ini adalah merespons “panduan jendela”, baik menghentikan proyek atau sepenuhnya beralih ke skema luar negeri, jangan sekali-kali melanggar hukum.

Empat, Kesimpulan

RWA di daratan tidak mati, tetapi belum pernah benar-benar “dimainkan dengan jelas”. Pernyataan dari tiga belas kementerian dan tujuh asosiasi sekali lagi menegaskan batasan untuk bisnis domestik.

Namun bagi perusahaan daratan yang ambisius, peluang nyata RWA terletak di “perairan dalam” di “offshore”. Ini bukan lagi pertunjukan penyamaran pengumpulan dana ilegal di daratan, melainkan sebuah akrobatik yang sulit terkait kepatuhan hukum, manajemen valas, dan investasi swasta internasional.

Saran kami adalah: jika Anda ingin terlibat dalam RWA, silakan putuskan semua hubungan dengan RMB domestik, investor ritel biasa, dan saluran promosi. Di depan garis merah, bertahan hidup lebih penting daripada berlari cepat. Garis merah hukum tidak pernah dimaksudkan untuk dilompati.

Kesunyian saat ini adalah untuk norma di masa depan. Jika Anda berencana untuk menjalankan bisnis RWA di luar negeri, perlu melakukan verifikasi kepatuhan hukum atau desain struktur, silakan hubungi kami untuk konsultasi mendalam.