Kedalaman interpretasi tentang peraturan baru platform perdagangan aset virtual Hong Kong: "Surat edaran tentang berbagi likuiditas platform perdagangan aset virtual"

Penulis: enkripsi salad

Dengan angin segar dari Pekan Teknologi Keuangan, dua suara gemuruh dari Komisi Sekuritas dan Futures Hong Kong ini kontan menimbulkan gelombang yang cukup besar. Kita semua tahu, saat ini platform perdagangan aset virtual di Hong Kong menghadapi tantangan terbesar yaitu tidak ada uang yang dihasilkan, tembok regulasi yang dibangun terlalu tinggi dan kokoh, memang menghalangi “benda kotor”, tetapi pasar sendiri juga tidak dapat berputar, hampir tidak ada perbedaan dengan kolam mati.

Otoritas Sekuritas dan Futures Hong Kong (SFC) jelas juga menyadari masalah ini, seperti yang dinyatakan oleh Direktur Eksekutif Departemen Lembaga Perantara SFC, Ye Zhiheng, bahwa regulasi aset digital harus mematuhi prinsip “langkah kecil dan cepat”, melakukan pengawasan dinamis melalui percobaan kecil. Istilah ini digunakan dengan sangat cerdas, dua “surat edaran” juga secara tepat mencerminkan intinya.

Hari ini, enkripsi salad akan menganalisis secara mendalam dari sudut pandang pengacara profesional, apa saja perubahan baru dalam regulasi? Dan bagaimana itu akan mempengaruhi langkah selanjutnya dari perkembangan bursa?

Tentang “Surat Edaran tentang Berbagi Likuiditas di Platform Perdagangan Aset Virtual”

Satu, pertama kali memungkinkan platform perdagangan aset virtual untuk berbagi buku daftar dengan platform afiliasi mereka di luar negeri.

Pertama, Buku Pesanan Bersama (Shared Order Book) adalah buku pesanan (Order Book) yang dikelola dan dibagikan secara bersama oleh dua atau lebih platform perdagangan aset virtual. Ini dapat menggabungkan instruksi perdagangan dari berbagai platform ke dalam satu sistem pencocokan, membentuk sebuah kolam likuiditas (Liquidity Pool) lintas platform.

Dalam model tradisional, berbagai platform perdagangan masing-masing memelihara buku pesanan yang independen. Setelah pengguna melakukan pemesanan atau menempatkan pesanan, platform mencatat dan mencocokkan transaksi dalam sistem internal, langkah ini disebut “Pencocokan Pesanan (Order Matching)”. Setelah memperkenalkan mekanisme buku pesanan berbagi, platform perdagangan terkait di negara atau daerah yang berbeda dapat mengumpulkan pesanan beli dan jual ke dalam “kolam perdagangan” yang sama untuk melakukan pencocokan transaksi, yang merupakan sumber peningkatan likuiditas.

Jadi reaksi pertama banyak orang mungkin adalah, apakah HashKey sekarang bisa terhubung dengan Binance? Toh berbagi likuiditas terdengar sangat imajinatif, tetapi seberapa jauh sebenarnya bisa dibagikan? Enkripsi Salat percaya bahwa berdasarkan surat ini, saat ini masih belum bisa dilakukan.

Pertama, “Surat Edaran” secara jelas menyatakan bahwa buku daftar hanya dapat dibagikan oleh bursa yang memiliki lisensi di Hong Kong dengan platform perdagangan aset virtual “global terkait” mereka, yang berarti Haskey Exchange hanya dapat mengakses likuiditas dari platform perdagangan daerah lain yang tergabung dalam grup yang sama dengan HashKey Global, dan tidak dapat terhubung dengan platform non-grup (misalnya Binance).

Kedua, meskipun dalam grup yang sama, tidak semua bursa memenuhi syarat, SFC memiliki dua batasan terhadap negara (wilayah) tempat bursa berada:

1. VATP dan platform luar negeri kedua belah pihak harus memiliki lisensi yang sah di yurisdiksi masing-masing.

2）Negara tempat platform luar negeri harus cukup “terpercaya”, atau sesuai dengan definisi “terpercaya” di Hong Kong.

Platform luar negeri harus berada di negara atau wilayah yang diakui secara internasional dan memiliki regulasi yang baik, dengan persyaratan spesifik sebagai berikut:

Harus merupakan negara anggota dari Financial Action Task Force (FATF) atau organisasi serupa;

Memiliki kebijakan regulasi, dan isi kebijakan tersebut secara umum sesuai dengan ketentuan anti pencucian uang FATF serta saran kebijakan pasar untuk aset enkripsi dari International Organization of Securities Commissions (IOSCO).

Pertama, negara tempat platform luar negeri berada haruslah negara dan wilayah yang diakui oleh Hong Kong. Bagaimana cara menentukannya? Jika itu adalah negara (wilayah) anggota FATF, maka jelas memenuhi syarat. (Per 9 November 2025, terdapat 40 negara/wilayah anggota yang ditampilkan di situs resmi FATF, dapat dicari di situs resmi untuk detailnya.)

Memenuhi syarat keras identitas saja tidak cukup, kekuatan lunak juga harus siap: harus memiliki kebijakan regulasi bursa yang memenuhi standar internasional. Bagi platform perdagangan yang telah beroperasi di daerah dengan regulasi yang baik seperti Jepang, persyaratan ini mudah dipenuhi karena mereka sendiri berada di bawah sistem anti-pencucian uang dan pengawasan pasar yang ketat, serta memiliki persyaratan lisensi yang serupa. Namun, di negara-negara seperti India, Turki, dan Meksiko yang kurang memiliki kebijakan regulasi yang sesuai, meskipun sebuah VATP telah mendirikan platform perdagangan di sana, meskipun tidak melanggar (karena tidak ada aturan yang mengikat), pasti tidak memenuhi syarat untuk mengakses likuiditas, tidak bisa masuk ke meja judi di Hong Kong.

Dasar hukum:

Pasal 7 dari “Surat Edaran” mengatur: "Buku daftar yang dibagikan harus dikelola bersama oleh operator platform dan operator platform luar negeri yang memiliki lisensi untuk melakukan kegiatan mereka di yurisdiksi terkait. Yurisdiksi tempat operator platform luar negeri beroperasi harus:

(a) untuk anggota organisasi tindakan keuangan khusus (organisasi khusus) atau organisasi daerah yang menjalankan fungsi yang mirip dengan organisasi khusus 1; dan

(b) memiliki regulasi yang efektif yang umumnya sesuai dengan saran organisasi khusus, serta rekomendasi kebijakan untuk pasar kripto dan aset digital yang diajukan oleh organisasi internasional terkait pelanggaran pasar dan perlindungan aset klien.

Kedua, jelasakan langkah-langkah penghindaran risiko dalam transaksi dan penyelesaian.

Pasal 8 dari “Surat Edaran” secara jelas menyatakan bahwa ketika platform Hong Kong berbagi buku pesanan dengan platform luar negeri, tetapi aset yang digunakan untuk penyelesaian tidak dikelola dalam sistem yang sama, berbagai risiko penyelesaian mungkin muncul, seperti keterlambatan penyelesaian dan kegagalan penyelesaian.

Ini adalah situasi yang sangat realistis. Dalam perdagangan sekuritas tradisional, aset pengguna disimpan di lembaga kliring yang sama (CCP, pihak lawan pusat), tetapi di bursa aset virtual, aset pengguna tersebar di berbagai lembaga kustodian, masing-masing beroperasi secara mandiri dan tidak saling berinteraksi. Ini sama dengan, awalnya semua orang menyimpan uang di dalam satu kantong, semua transaksi langsung dilakukan dari kantong tersebut, tetapi sekarang harus mengambil uang dari kantong orang lain, bagaimana cara menghindari mengambil uang yang kosong, mengambil terlalu lambat, atau mengambil jumlah yang salah, dan sebagainya, yang meningkatkan risiko dalam transaksi.

Tentu saja, ini adalah contoh yang cukup ekstrem, sebagian besar pengaturan kustodian dari bursa yang terdaftar resmi memiliki profesionalitas dan keamanan yang memadai. Namun, Hong Kong menetapkan persyaratan berikut agar berbagi likuiditas lintas batas menjadi lebih stabil:

Aturan yang seragam, memastikan perdagangan yang adil, teratur, dan dapat dipertanggungjawabkan: Pasal 9 dari “Surat Edaran” menyatakan bahwa buku pencatatan bersama harus dibuat satu set aturan yang komprehensif, yang mengklarifikasi prosedur dan operasi penggunaan buku pencatatan bersama selama seluruh proses transaksi oleh semua peserta platform. Selain itu, aturan ini harus mengikat dan dapat ditegakkan bagi semua pihak yang terlibat (termasuk platform Hong Kong dan luar negeri, kustodian, dan pengguna), yang harus mencakup: pembayaran di muka, cara mengeluarkan instruksi, cara melaksanakan transaksi, cara penyelesaian, manajemen pelanggaran, cara menangani perubahan tanggung jawab (jika berlaku), serta peran, hak, kewajiban, dan tanggung jawab setiap peserta.

Pembayaran penuh yang wajib, verifikasi otomatis, memastikan aset dapat diselesaikan: Pasal 10 dari “Surat Edaran” mengatur bahwa platform harus membangun mekanisme verifikasi otomatis sebelum transaksi, untuk secara real-time memverifikasi apakah instruksi transaksi memenuhi: pembayaran penuh, aset telah disimpan, jumlah cukup.

Membangun mekanisme penyelesaian Delivery-Versus-Payment (DVP): DVP adalah mekanisme penyelesaian keuangan yang banyak digunakan di sebagian besar pasar sekuritas tradisional. Menggunakan DVP berarti penyelesaian hanya dianggap selesai jika pengiriman aset dan pembayaran terjadi secara bersamaan, menjamin bahwa saat pembeli menerima barang, saat itu juga penjual menerima uang, jika tidak, penyelesaian tidak akan dilakukan, ini adalah cara paling efektif untuk menghindari risiko urutan. Cara pelaksanaannya, secara sederhana, adalah membuat kedua belah pihak menyiapkan barang terlebih dahulu, setelah diperiksa oleh sistem penyelesaian, konfirmasi bahwa kedua belah pihak memenuhi syarat sebelum melakukan transfer, ini adalah praktik tipikal dari bursa terpusat. Hong Kong berharap untuk mencapai tingkat keamanan DVP di bidang aset virtual yang setara dengan yang ada di lembaga penyelesaian sekuritas tradisional, untuk mengatasi risiko “kegagalan penyelesaian”.

Menjamin penyelesaian harian dan penyelesaian intraday: Pasal 14 dan 15 dari “Surat Edaran” menetapkan bahwa platform di Hong Kong harus menyelesaikan setidaknya satu transaksi dengan platform luar negeri setiap hari, dan melakukan penyelesaian intraday, menetapkan “batas transaksi yang belum diselesaikan”, untuk memastikan bahwa transaksi yang belum diselesaikan lintas batas tidak akan semakin besar seperti bola salju.

Pengaturan kompensasi: “Surat Edaran” menetapkan pengaturan kompensasi dari platform, inti dari hal ini adalah bahwa risiko penyelesaian lintas batas harus ditanggung oleh platform perdagangan. Ini berarti bahwa platform Hong Kong harus secara independen menanggung semua tanggung jawab dan tidak dapat mengalihkan risiko kepada platform luar negeri, misalnya, jika pengguna luar negeri gagal memenuhi kewajibannya atau jika penyelesaian oleh platform luar negeri gagal, platform Hong Kong juga harus memberikan kompensasi kepada pelanggan.

Dasar hukum:

Pasal 16 dari “Surat Edaran” menyatakan: “Operator platform yang menyediakan buku daftar bersama harus membuktikan memiliki kemampuan keuangan yang kuat untuk mengelola buku daftar bersama, dan harus bertanggung jawab sepenuhnya kepada pelanggannya atas transaksi yang dilakukan melalui buku daftar bersama, seolah-olah transaksi tersebut dilakukan di buku daftar operator platform itu sendiri.”

Selain itu, dana cadangan harus terpisah dari aset platform, jelas dipegang dalam bentuk trust, dan harus digunakan secara khusus hanya untuk kompensasi pelanggan. Selain itu, ukuran dana cadangan harus sama dengan atau melebihi batas maksimum transaksi yang belum diselesaikan, yang berarti semakin banyak transaksi lintas batas yang dilakukan platform, semakin banyak dana cadangan yang harus disiapkan.

Dasar hukum:

Pasal 17 dari “Surat Edaran” mengatur: “Operator platform harus mendirikan dana cadangan di Hong Kong, dan dana tersebut harus dipegang oleh operator platform dalam bentuk trust, serta ditunjuk untuk digunakan sebagai kompensasi bagi pelanggan, untuk menutupi kerugian pelanggan yang disebabkan oleh kegagalan penyelesaian. Ukuran dana cadangan tidak boleh kurang dari batas maksimum transaksi yang belum diselesaikan, dan harus disesuaikan berdasarkan risiko transaksi yang belum diselesaikan yang diharapkan.”

Pasal 18 dari “Surat Edaran” menyatakan: "Sesuai dengan paragraf 10.22 dari “Pedoman Platform Perdagangan Aset Virtual”, operator platform harus memiliki pengaturan kompensasi untuk memberikan perlindungan terhadap potensi kerugian aset virtual klien yang dipercayakan. Terkait dengan aset penyelesaian yang akan diserahkan, klien operator platform harus menikmati tingkat perlindungan yang sama. Oleh karena itu, operator platform harus membeli asuransi atau menetapkan pengaturan kompensasi untuk memberikan perlindungan terhadap potensi kerugian aset penyelesaian (misalnya, kerugian yang disebabkan oleh pencurian, penipuan, atau penyalahgunaan), dengan jumlah yang tidak kurang dari yang diharuskan oleh paragraf 10.22 dari “Pedoman Platform Perdagangan Aset Virtual”.

Tiga, tantangan teknis di balik regulasi

Dari sudut pandang industri, pemerintah Hong Kong tentu ingin meningkatkan likuiditas bursa, tetapi pada saat yang sama juga menetapkan ambang batas yang sangat tinggi, dengan gaya “menari dengan belenggu” yang konsisten di Hong Kong, yang mencerminkan prinsip pengembangan “langkah kecil dan cepat” dari Komisi Sekuritas. Di balik ini, keistimewaan posisi politik dan keuangan Hong Kong tentu menjadi yang utama, tetapi enkripsi salad berpendapat bahwa masalah teknologi juga merupakan faktor pendorong regulasi yang potensial.

Sebenarnya, ketika VATP mewujudkan likuiditas berbagi lintas batas, tantangan terbesar sebenarnya bukanlah memenuhi persyaratan regulasi, atau mencapai jumlah cadangan dana, tetapi masalah teknis. “Surat Edaran” secara sederhana menggunakan istilah umum seperti “manajemen bersama” dan “interkoneksi” untuk menggambarkan model kolaborasi teknis antar platform, tetapi tidak menyebutkan masalah teknis yang harus dihadapi platform, seperti jalur perdagangan, sistem pemesanan, proses penyelesaian, dan bahkan masalah interoperabilitas modul pengendalian risiko. Bagi tim teknis profesional, tantangan teknis yang sebenarnya bukanlah “apakah dapat terhubung” atau “bagaimana cara terhubung” ke buku pemesanan bersama, tetapi “bagaimana menghubungkan dengan aman, menjalankan dengan stabil, dan menyelesaikan dengan akuntabilitas dalam kerangka kepatuhan”.

Selain itu, dari sudut pandang kepatuhan, standar perlindungan data lintas batas tidak konsisten di masing-masing negara / wilayah. Data apa yang dapat dipindahkan lintas batas, dapat dibagikan, dan siapa yang bertanggung jawab? Apakah “platform terkait” memiliki definisi yang lebih jelas? Misalnya, jika diasumsikan ada hubungan kepemilikan tersembunyi antara OSL dan Bybit, apakah mereka termasuk platform terkait dan dapat berbagi likuiditas? Bahkan jika entitas luar negeri dari kelompok yang sama, jika sistem TI dan modul manajemen risiko mungkin sangat berbeda, apakah itu berarti mereka tidak memenuhi syarat sebagai “platform terkait”? Ini hanyalah beberapa detail yang diperhatikan oleh para profesional hukum.

Likuiditas berbagi lintas batas tampaknya hanya menghubungkan dua sistem, tetapi sebenarnya merupakan proyek integrasi mendalam yang setara dengan akuisisi besar, yang hanya memungkinkan koneksi antara platform terkait bukanlah solusi permanen. Bagaimana dapat menyelesaikan setiap detail kepatuhan dengan benar dalam keadaan yang sepenuhnya terbuka adalah tantangan inti yang harus dihadapi oleh industri.

Empat, ulasan enkripsi salad

Surat ini sekali lagi menunjukkan sikap regulasi Hong Kong: bukan tidak dibuka, tetapi dibuka dengan kepatuhan. Platform luar negeri dengan standar regulasi yang lemah atau kemampuan kepatuhan yang tidak memadai sulit untuk bergabung dengan sistem ini. Jika platform internasional ingin mengakses daftar papan yang dibagikan di Hong Kong, mereka harus meningkatkan sistem pemantauan mereka.

Dari sudut pandang praktis, apakah kolam di Hong Kong memiliki daya tarik yang cukup, apakah dapat memaksa platform perdagangan luar negeri untuk merestrukturisasi sebagian dari diri mereka sendiri agar sesuai dengan potongan puzzle Hong Kong ini? Salat berpendapat bahwa pengaruhnya ada, tetapi hanya akan mempengaruhi platform yang sudah ingin melakukan bisnis global yang besar dan patuh, sementara untuk platform ritel yang sudah bergantung pada kekosongan regulasi untuk bertahan hidup, saat ini memasuki pasar Hong Kong bukanlah waktu yang tepat.