Fusion de Naver et Dunamu : naissance d'un géant de la finance numérique de 20 000 milliards de wons sud-coréens.

Source : DecenterKorea Titre original : 'Naissance du géant fintech de 20 trillions'… Quels sont les points d'observation de la fusion Naver-Dunamu ? Original Link:

Fusion des bourses et des institutions financières

La filiale financière de Naver, Naver Financial, a annoncé sa fusion avec l'échange de cryptomonnaies Dunamu, marquant la naissance d'un géant de la fintech d'une valeur de 200 000 milliards de wons. Cette fusion devrait provoquer des changements de niveau séisme sur le marché financier numérique, notamment en matière de paiements, de transferts d'argent et de stablecoins.

Naver Financial et Dunamu ont respectivement tenu un conseil d'administration le 26, approuvant le projet d'échange d'actions complet entre les deux parties. Après approbation lors de l'assemblée générale des actionnaires prévue en mai prochain, Dunamu deviendra une filiale à 100 % de Naver Financial, devenant ainsi une petite-fille de Naver. Naver a déclaré : “Grâce à l'intelligence artificielle (AI), à la technologie de blockchain et d'infrastructure de paiement, la transformation numérique financière s'accélère. Cela vise à établir une base pour relever les défis de Web3 et de l'industrie financière numérique future.”

Ratio d'échange d'actions et évaluation de la valeur d'entreprise

Le ratio d'échange des actions de Dunamu et de Naver Financial est fixé à 1:2,54 (en tenant compte du nombre d'actions), la valeur d'entreprise étant de 1:3,06. Une fois l'échange terminé, le président de Dunamu, Song Ji-seong, et le vice-président, Kim Hyun-nyeon, détiendront 29,5 % des actions de Naver Financial, devenant ainsi le principal actionnaire. Naver, qui est actuellement le principal actionnaire (70 %) de Naver Financial, descendra à environ 17 %, devenant le deuxième actionnaire. Cependant, afin d'intégrer dans le système des filiales de Naver, les droits de vote des deux dirigeants seront délégués à Naver.

Les entreprises non cotées Naver Financial et Dunamu évaluent respectivement leur valeur d'entreprise à 49 000 milliards de wons et 151 000 milliards de wons. Ainsi, le ratio de la valeur d'entreprise pour l'échange complet d'actions entre les deux sociétés est de 1:3,064. Cependant, comme l'échange réel se fait par action, la valeur d'entreprise est divisée par le nombre d'actions émises pour calculer le prix d'échange par action.

Bien que la valeur d'entreprise de Dunamu soit environ trois fois supérieure à celle de Naver Financial, le nombre d'actions émises par Dunamu est d'environ 23 % plus élevé que celui de Naver Financial. Le nombre d'actions émises par Dunamu est d'environ 34,86 millions, contre 28,36 millions pour Naver Financial. Le résultat est que le prix d'échange par action est de 439 252 won pour Dunamu et de 172 780 won pour Naver Financial, avec un ratio de 1:2,5422618, inférieur à 1:3.

Les deux entreprises sont des sociétés non cotées, et lors de l'évaluation de la valeur de l'entreprise, plusieurs méthodes peuvent être appliquées, telles que la valeur des actifs, la valeur des revenus et la comparaison avec des entreprises similaires. Les deux sociétés ont déclaré avoir été évaluées par des organismes d'évaluation externes et avoir choisi un modèle d'actualisation des flux de trésorerie qui reflète de manière appropriée la capacité de génération de revenus ou de trésorerie future de l'entreprise. Il est rapporté qu'elles ont également ajusté le ratio d'échange en fonction de la position du principal actionnaire après fusion et des exigences des investisseurs existants.

Approbation réglementaire et assemblée des actionnaires

Après le succès final de cette fusion, Naver accueillera Dunamu et fera officiellement son entrée sur le marché mondial. Ce n'est pas seulement une simple expansion commerciale, mais une volonté de s'emparer de l'hégémonie financière à l'ère du Web3. Avec l'émergence de grandes entreprises de finance numérique dont la valeur des actifs atteint 20 000 milliards de wons, des voix de bienvenue se font entendre dans l'industrie, mais les calculs des actionnaires deviennent plus complexes.

L'industrie estime que, en raison du rapport d'échange d'actions inférieur à l'attente initiale du marché de 1:3, l'opposition de certains actionnaires de Dunamu est inévitable. Un analyste d'une société de valeurs mobilières a déclaré : “Les actionnaires en faveur de la fusion pourraient exercer leur droit de rachat d'actions, et dans le pire des cas, la fusion elle-même pourrait être annulée.”

Le prix d'exercice de l'option de rachat des actions de Dunamu est de 43,9252 millions de won coréens par action. Si le montant exercé dépasse 1,2 trillion de won coréens, le contrat d'échange d'actions pourrait être résilié. Tant que les principaux actionnaires détenant actuellement 10,89 % des actions de Dunamu, tels que Kakao Investments, 17,2 % de l'investissement technologique coréen (, 15,94 % de Hanwha Investment & Securities ), et 12,5 % de Hive (, exercent leur droit de rachat des actions, les petits actionnaires se retrouveront dans une situation où ils ne pourront pas vendre leurs actions détenues.

La fusion nécessite une résolution spéciale de l'assemblée des actionnaires, requérant l'accord de plus des deux tiers des actionnaires présents et plus d'un tiers du nombre total d'actions émises. Contrairement à Naver Financial qui détient la majorité des actions, Dunamu doit obtenir environ 27 % de soutien supplémentaire après avoir exclu les actions de la direction, notamment celles de M. Song et de M. Kim, représentant )38.63 %(, donc le travail de persuasion des actionnaires sera crucial.

Le retard d'approbation des autorités de régulation pourrait également devenir un risque pour la fusion. Évidemment, en tenant compte de cela, Naver et Dunamu considèrent l'approbation des autorités de régulation comme une condition préalable au succès de cette fusion. Contrairement à la pratique habituelle de tenir simultanément l'assemblée des actionnaires et l'approbation des autorités de régulation, ils prévoient d'obtenir d'abord l'approbation des autorités de régulation, puis de tenir l'assemblée des actionnaires en mai prochain.

Naver et Dunamu doivent encore passer par l'examen de fusion des entreprises de la Commission des échanges équitables. Étant donné qu'il n'y a pas de précédent pour la fusion entre des entreprises de fintech et des bourses de cryptomonnaies, il pourrait falloir un certain temps pour évaluer l'impact de la fusion des deux entreprises sur le marché.

Le président de Naver, Lee Hae-jin, et le président Song tiendront une conférence de presse conjointe le 27 pour expliquer directement le plan commercial après la fusion. Ils prévoient de dévoiler directement le contexte de la fusion et la stratégie de synergie afin de convaincre les actionnaires et d'obtenir la compréhension du marché et des régulateurs.