La SEC clarifie que la règle 15c2-11 s’applique aux actions, pas aux titres à revenu fixe
La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a proposé de préciser que la règle 15c2-11 s’applique aux actions et non aux titres à revenu fixe, selon la SEC. Cette démarche vise à résoudre l’incertitude née lorsque les acteurs du marché ont questionné si la règle s’étendait aux obligations et aux instruments adossés à des actifs après des interprétations récentes du personnel.
Les analyses juridiques du secteur notent que la règle a historiquement été appliquée aux marchés actions, pas à la dette. Selon la Structured Finance Association, il n’existe aucune trace de l’application de la règle aux produits à revenu fixe ou structurés (structuredfinance.org/wp-content/uploads/2022/12/SFA-15c2-11-Brief-FINAL.pdf).
Pourquoi la portée de la règle SEC 15c2-11 est importante maintenant
Une modification législative a été proposée pour aligner la portée de la règle avec les marchés actions. Selon Congress.gov, le H.R. 3959 (présenté le 12 juin 2025) ajouterait une exemption légale indiquant que la règle 15c2-11 ne s’applique pas aux cotations de titres à revenu fixe et définirait largement le revenu fixe (congress.gov/bill/119th-congress/house-bill/3959/text).
Les demandes de maintien de dérogations soulignent l’enjeu opérationnel. Selon l’Investment Company Institute, une lettre conjointe du 22 novembre 2024 a argumenté que les acteurs du marché considéraient historiquement que la règle ne s’appliquait pas aux titres à revenu fixe et que ses dispositions étaient mal adaptées à ces marchés (ici.org/system/files/2024-11/24-cl-joint-rule-15c2-11-extension.pdf).
Impact immédiat : réduction de l’incertitude pour les marchés de titres à revenu fixe
Clarifier une portée uniquement axée sur les actions réduirait le risque d’interruptions soudaines de cotation sur les marchés de la dette. Les flux de travail des courtiers pour publier ou soumettre des cotations pourraient continuer sans devoir instaurer des processus de revue de divulgation de style actions pour les obligations et instruments adossés à des actifs.
Si cette clarification est adoptée conjointement avec une dérogation législative, le cadre refléterait mieux les différences entre les actions OTC et la structure du marché de la dette. Tout détail restant à mettre en œuvre nécessiterait encore une planification minutieuse de conformité par les courtiers et les acteurs du côté acheteur.
Avis des parties prenantes et implications pratiques
SIFMA, ICI et CREFC : limiter la règle 15c2-11 aux actions
Les groupes industriels ont plaidé pour une portée uniquement sur les actions et une solution législative. Selon SIFMA, la loi Protecting Private Job Creators Act empêcherait la mauvaise application d’une règle spécifique aux actions sur les marchés de la dette (sifma.org/news/press-releases/sifma-welcomes-bill-to-prevent-misapplication-of-sec-rule-15c2-11-to-fixed-income-markets).
Le CREFC souligne les risques de liquidité si la dette était incluse. « La mauvaise application de la règle 15c2-11 a été une menace pesant sur la liquidité », a déclaré Lisa Pendergast, présidente et CEO de CREFC (crefc.org/cre/cre/content/News/Items/advocacy-items/HouseBillWouldSolve15C211IssueforFixed_Income.aspx).
Opérations de conformité et accès au détail si la dérogation pour le revenu fixe expire
Si la dérogation expire et que les courtiers réduisent leurs cotations pour gérer le risque de conformité, l’accès au détail pourrait se restreindre, avec moins de titres affichés ou facilement négociables. Sur le plan opérationnel, les entreprises seraient confrontées à de nouveaux processus de revue inadaptés aux conventions du marché obligataire.
Une clarification uniquement sur les actions ou une dérogation législative éviterait d’imposer des contrôles de cotation conçus pour les actions OTC à divers instruments à revenu fixe. Cela favoriserait la continuité dans la gestion de la liquidité et les opérations de portefeuille.
FAQ sur la règle SEC 15c2-11
Qu’est-ce que le H.R. 3959 (la loi Protecting Private Job Creators) et comment changerait-elle la règle 15c2-11 ?
Une loi de la Chambre des représentants de juin 2025 qui inscrirait dans la loi une dérogation pour le revenu fixe, indiquant que la règle 15c2-11 ne s’applique pas aux cotations d’obligations, de billets et de titres adossés à des actifs.
Comment l’application de 15c2-11 au revenu fixe affecterait-elle la liquidité, la transparence des prix et l’accès des investisseurs particuliers ?
Les analyses du secteur avertissent que des limites potentielles de cotation pourraient réduire la liquidité, nuire à la découverte des prix et limiter l’accès des investisseurs particuliers, sans preuve claire de risques similaires de fraude sur le marché OTC des actions.
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