La naturaleza de los activos regulados se centra en comportamientos económicos reales. En los estándares principales, la gran mayoría de los tokens RWA funcionales se consideran valores. Este artículo fue escrito por el abogado Shao Jiadian de Mankiw Blockchain y reorganizado por PANews.
（Resumen previo: Detrás del auge de RWA: ¿es una oportunidad o una estafa?）
（Información adicional: El abogado advierte que en China, la industria RWA solo tiene dos caminos: expandirse al extranjero o abandonar por completo）

Índice de este artículo

• Introducción
• Crees que estás haciendo “RWA funcional”, ¿qué crees que estás haciendo desde la perspectiva regulatoria?
• Caso real uno:
• Caso real dos:
• ¿Por qué la idea de “funcional” en el ámbito RWA no se sostiene especialmente?
• Una realidad que debes enfrentar:
• Resumen de una frase realmente dura
• ¿Entonces, los RWA “solo pueden hacer valores”?

Introducción

Muchos proyectos RWA, en su primera consulta con un abogado, suelen decir casi exactamente lo mismo:

“Esto no es un valor, sino un token RWA funcional.”

“Simplemente estamos poniendo activos reales en la cadena, sin carácter de financiamiento.”

“Somos un utility token, no un security token.”

La verdad, ya estoy insensible a esas palabras.

Pero el problema es — la regulación nunca se basa en cómo te llamas, sino en qué estás haciendo realmente.

Y lo que es muy importante:

El área gris de los “tokens RWA funcionales” en las principales jurisdicciones regulatorias del mundo ya ha sido poco a poco eliminada por casos reales.

Hoy en este artículo, solo haré una cosa:

No usaré artículos abstractos ni teorías vacías, solo te mostraré con casos reales cómo los “tokens RWA funcionales” se han ido transformando paso a paso en “tokens de valores”.

Crees que estás haciendo “RWA funcional”, ¿qué crees que estás haciendo desde la perspectiva regulatoria?

Primero, expliquemos claramente. La estructura real de la mayoría de los llamados “tokens RWA funcionales” es así:

Proyecto:

“Yo pongo en la cadena máquinas mineras, hashrate, plantas de energía, estaciones de carga, bienes raíces, cuentas por cobrar reales.”

Usuario:

“Yo compro tu token.”

Relación económica real:
El dinero entra en un fondo controlado por el proyecto;
El proyecto compra y opera activos RWA;
Las ganancias se distribuyen proporcionalmente a los titulares de tokens;
Al mismo tiempo, se le otorgan “derechos de gobernanza”, “derechos de uso” y “beneficios ecológicos”.

Lo que empaquetas externamente es:

función, gobernanza, ecosistema, certificados en la cadena.

Pero lo que la regulación ve son cuatro elementos estándar de valores:

Inversión de fondos (dinero para comprar tokens)
Entrada en un fondo común de activos (gestión unificada de RWA)
Expectativa de ganancias (dividendos, intereses, distribución de resultados)
Ganancias provenientes del esfuerzo de otros (operación de activos)

Cuando estos cuatro elementos están presentes, en Estados Unidos, la Unión Europea, Suiza, Hong Kong y otras jurisdicciones maduras, se les señala directamente con una palabra: Investment Contract (Contrato de inversión) = Valor

Llamarlo RWA, Token o NFT, no afecta la conclusión de que “legalmente es un valor”.

Caso real uno:

“RWA + tokens de gobernanza”, sancionados directamente por la SEC como “emisión de valores”

Este es un nombre que debes recordar:

DeFiMoney Market (DMM)

¿Cómo dice el proyecto?

Es un “Protocolo de ingresos de activos reales + DeFi”
El activo subyacente son: préstamos de automóviles y otros derechos de crédito del mundo real (RWA estándar)
Ofrece a los usuarios dos tipos de tokens:
Uno es “Token de rendimiento fijo” (promete un 6.25% anualizado)
Otro es “Token de gobernanza DMG”, que afirma ser “gobernanza + función ecológica”

El proyecto dice:

Uno es una herramienta de rendimiento, otro es un token de gobernanza funcional.

¿Cómo dice la SEC (Comisión de Valores de EE. UU.)?

Una frase para definirlo:

Ambos tokens son valores.

La razón también es muy clara:

El dinero entra en un fondo unificado de activos RWA;
Las ganancias provienen de la operación de activos reales por parte del proyecto;
Los inversores solo reciben una distribución pasiva;
El “derecho de gobernanza” no cambia su “naturaleza de inversión”.

El resultado final:

No se registró la emisión de valores;
El proyecto fue multado;
Los inversores entran en un proceso de devolución.

Lo más cruel de estos casos es:

Incluso si realmente tienes activos reales, generas ganancias y los pones en la cadena,
mientras tu estructura sea “tú gestionas los activos y los usuarios reciben ganancias”, ante la ley de valores, no hay escapatoria.

Caso real dos:

“Tokens RWA respaldados por activos”, considerados directamente como valores + estafa

Veamos otro ejemplo más cercano a los proyectos de “tokens RWA respaldados por activos” que ves en el mercado ahora:

Caso Unicoin (denuncia de la SEC en 2025)

El posicionamiento inicial de este proyecto fue muy estándar:

Emisión de “certificados de derechos” + futuros tokens RWA intercambiables;
Afirmaba públicamente:
Los tokens están respaldados por bienes raíces + acciones pre-IPO;
Son “activos digitales respaldados por activos reales, seguros y estables”.

¿Suena muy “regulado”?

¿Muy parecido a la jerga en muchas whitepapers de RWA actuales?

La conclusión de la SEC (Comisión de Valores de EE. UU.) fue solo una:

Se trata de una emisión típica no registrada de valores + promoción fraudulenta de respaldo de activos.

La lógica central también es muy dura:

Los inversores no compran “derechos de uso”;
Sino que tienen “expectativa de futuros beneficios de un fondo de activos”;
Al empaquetar esa expectativa en un Token, en esencia sigue siendo un valor.

¿Por qué la idea de “funcional” en el ámbito RWA no se sostiene especialmente?

Porque hay un conflicto natural entre RWA y “tokens funcionales”:

Los tokens funcionales enfatizan:

Derechos de uso, consumo, acceso, participación en gobernanza

Mientras que RWA enfatiza:

Activos, ganancias, flujo de caja, retorno

Si tu token RWA tiene alguna de las siguientes características:

Dividendos periódicos
Distribución proporcional de ganancias
Correspondencia con flujo de caja de activos reales
Posibilidad de redimir los activos subyacentes según reglas

Entonces, ante la regulación, no es un “token funcional”, sino:

Certificado de derechos de ganancias
Certificado de respaldo de activos
Contrato de inversión
Token de tipo valor

Esto no es una deducción abstracta, sino una lógica que ya ha sido aplicada unificada por la regulación global.

Una realidad que debes afrontar:

En el futuro, los tokens RWA solo serán cada vez más “parecidos a valores”

Esto no es una predicción de tendencia, sino un hecho ya ocurrido:

Estados Unidos:

Todos los RWA + estructura de ganancias entrarán primero en la vía de revisión de emisión de valores no registrados.

UE (MiCA + leyes de valores):

Todo “transferible + con carácter de ganancia + dirigido al público” entra naturalmente en regulación de valores.

Suiza:

Los Utility Tokens que tengan “objetivos de inversión” se tratarán directamente como valores.

Hong Kong:

Mientras constituyan un “Plan de inversión colectiva (CIS)”, sin importar si son Token, entran en el sistema de supervisión de valores.

En otras palabras:

La regulación no desconoce los RWA, sino que los mira completamente bajo la lógica de “valor en versión mejorada”.

Resumen muy duro:

Puedes no gustar de esta frase, pero se aplica a la gran mayoría de los proyectos de “tokens RWA funcionales”:

No es que no sepas que estás haciendo financiamiento, sino que no quieres aceptar que estás haciendo un financiamiento que no puede ser tratado como valor.

El problema es:

Puedes engañar en el mercado;
Puedes hablar de funcionalidad, ecosistema, narrativa en grupos;
Pero no puedes engañar a la regulación y su definición legal.

¿Entonces, los RWA “solo pueden hacer valores”?

Finalmente, digo una verdad muy práctica y también muy importante:

No todos los RWA deben convertirse en valores, pero siempre que busques “recaudar fondos del público sin especificar y con expectativa de ganancias”, debes aceptar la vía regulatoria de valores.

Desde la práctica global actual, solo hay tres modelos realmente viables para que los RWA eviten la “vía tradicional de valores”:

Primero, eliminar completamente las ganancias, dejando solo certificados RWA “puro funcional” para uso y consumo en la cadena;
Segundo, RWA en forma de oferta privada estrictamente dirigida a inversores calificados;
Tercero, la vía de “tokenización de activos virtuales con lógica de valores” representada por VARA en Dubái — no evita los valores, sino que permite que los tokens RWA con carácter de valor, bajo un sistema de regulación de activos virtuales, puedan llegar legalmente a los inversores minoristas.

Además de estas, cualquier estructura de RWA que involucre “recaudación pública + distribución de ganancias + libre circulación” en las principales jurisdicciones del mundo, será casi inevitablemente regulada como valor.

Además de esto:

• Orientado a inversores minoristas
• Transaccional
• Con ganancias
• Con dividendos
• Con fondo de activos

Por mucho que empaques un “token funcional”, ante la regulación, el resultado es altamente predecible.

La última frase, para todos los proyectos que están “luchando con los tokens RWA funcionales”:

No eliges entre “funcional” o “valor”, sino entre “cumplimiento a largo plazo” o “suerte a corto plazo”. Esto no es una cuestión moral, sino de supervivencia.