信託如何持有S公司股票：法律所有權與稅務規劃完整指南

是否信託可以擁有S公司股份的問題，是美國遺產與企業稅務規劃中最重要的議題之一。直接的答案是：可以，信託可以持有S公司股票——但前提是符合特定法律條件並且妥善維護。 本指南將帶你了解相關架構、風險，以及實務操作所需的步驟。

簡短回答：是的，但有重要條件

當人們詢問信託是否能擁有S公司時，通常是擔心將S公司股份放入信託會引發稅務問題或導致S選擇失效。好消息是，信託一般被允許成為S股東。關鍵在於：信託的類型非常重要，而且時效期限嚴格。

對於可撤銷生前信託或其他由設立人（創建者）保留控制權的信託，稅務上會視為「由該設立人擁有」。這個擁有狀態是符合S公司資格的關鍵。只要設立人是美國公民或居民，信託就符合資格——在設立人生前不需特別申請。

但死亡則改變一切。當設立人去世後，信託會失去特殊的稅務身份，進入兩年寬限期。在這兩年內，若你採取行動，S選擇仍可維持安全；超過兩年，若未妥善規劃，S公司資格可能終止，進而對剩餘所有人和受益人造成不利的稅務後果。

理解S公司資格規則

在深入信託細節之前，先了解為何S公司資格如此重要。S公司是一種稅務選擇，允許企業所得直接傳遞給股東，避免公司層級的課稅。這種「傳遞式」待遇很有價值，但美國國稅局（IRS）對擁有股份的資格規定非常嚴格：

• 股東必須是個人、特定信託或遺產。 公司、合夥企業及大多數其他實體不能持有S股份。
• 股東人數不得超過100人。 家庭合併規則可以幫助，但上限是固定的。
• 只允許一種股票類別。 所有股份必須具有相同的經濟權利（投票權可以不同）。
• 所有股東必須是美國公民或居民。 非居民外國人不能擁有S股份。

這些資格規定使得信託是否能擁有S公司成為關鍵問題。不符合規定的信託會使整個S選擇失效，可能會使公司轉回C公司，帶來重大稅務後果。

什麼是設立人信託（Grantor Trust）？

設立人信託是指由創建者（設立人）保留足夠權力或控制權，使得國稅局（IRS）將設立人視為信託收入的稅務所有者，儘管該信託是獨立的法律實體。這種待遇由《國內稅收法典》（IRC）第671至679條規定。

常見範例包括：

• 可撤銷生前信託（Revocable Living Trust）： 設立人可以隨時撤銷或取回財產。
• 具有保留權力的不可撤銷信託： 設立人可保留替換資產、保留部分收入權利或控制分配。

關鍵點：當信託符合設立人信託資格時，設立人的稅務狀況決定信託是否能擁有S股份。若設立人是美國居民，則信託符合資格；若是非居民外國人，則不符合。

設立人信託作為S公司股東

這是信託所有權運作的核心。由於設立人信託在所得稅上被視為由設立人擁有，許多設立人信託自動符合成為S股東的資格。

運作方式： 信託在公司記錄簿上合法持有股份，但國稅局（IRS）將經濟所有權視為由設立人持有。來自S公司所得的盈虧、扣除額和抵免額，會傳遞到設立人的個人報稅表。信託本身不需為S公司收入申報獨立的稅務申報——全部由設立人報稅。

這是否意味著在設立人生前需要特別申請或辦理文件？通常不需要。只要信託仍是設立人信託，且設立人是符合資格的個人，S身份會自動維持。公司應通知信託為股東，並更新股東名冊，但不需特別申請IRS。

這種有利待遇使得設立人信託在遺產規劃中成為受歡迎的選擇。結構簡單，稅務報告也像直接持股一樣。

死亡後的兩年關鍵時限

一切在設立人去世時改變。這也是許多無意中終止S資格的原因，也是你必須理解的最重要的時間點。

發生了什麼： 當設立人去世，設立人信託會自動不再是設立人信託。若未採取行動，信託會變成「非設立人信託」（non-grantor trust），而非設立人信託通常不是合格的S股東。這會立即導致S資格終止。

安全措施： 稅法提供暫時的緩衝期。設立人去世後最多兩年內，若該信託在死前是設立人信託，仍被視為合格股東。這兩年的時間就是你的規劃截止期限。

兩年內你必須做的事情：

1. **將股份分配給符合資格的受益人，**或
2. 將信託轉換成符合資格的特殊信託結構（下文討論），或
3. 不採取行動，冒著S資格終止的風險。

這個兩年期限非常嚴格且不可逾越。若你管理的遺產中有S公司股份，務必在日曆上標記這個截止日，並與受託人和稅務顧問協調。遺產管理若拖延（如遺產認證延遲、分配複雜、爭議未解）很容易超過兩年，導致不想要的S資格終止。

其他信託類型：QSST與ESBT

若信託無法維持為設立人信託（或規劃建議採用不同結構），有兩種專門設計為合格S股東的信託類別：合格子公司S信託（QSST）與選擇性小企業信託（ESBT）。

合格子公司S信託（QSST）

QSST是一種只有一位當前收入受益人的信託。條件包括：

• 僅一位當前收入受益人。 其他受益人（如剩餘受益人）可以有，但只有一人能即時領取收入。
• 受益人必須是符合資格的個人（美國公民或居民）。
• 受益人須提交QSST申請聲明，通常在規定時間內完成。
• 收入必須即時分配給收入受益人。

在QSST下，S公司所得直接流入個人受益人的報稅表，不進入信託。受益人直接在Form 1040申報。適用於家庭簡單情況，只有一人應該收取收入。

選擇性小企業信託（ESBT）

ESBT較為彈性，允許：

• **多個受益人，**包括當前和未來的受益人，以及特定慈善機構。
• 不需即時分配收入（不同於QSST）。
• 由受託人作出特殊選擇，將信託指定為ESBT。

缺點是：ESBT中S股份部分的所得由信託以最高個人所得稅率課稅，而非由受益人分攤。這可能導致較高稅負。若需要彈性多受益人，且願意接受信託層級的稅務，ESBT是選擇。

遺產與遺囑信託

不要忽略遺產。由遺囑創建的遺產在去世後最多兩年內，仍可作為合格S股東——與設立人信託相同的兩年寬限期。這提供了複雜管理的過渡期。遺囑信託（testamentary trust）若符合QSST或ESBT規定，也可取得資格。

主要法律與稅務要求

在轉讓S公司股份到信託或管理持有S股份的信託前，請確認以下核心條件：

1. 設立人/視為所有者必須是符合資格的個人。 這是絕對必要的。若視為所有者是非居民外國人，信託就不合格。若信託後來有非居民外國人受益人，也會出問題。

2. 不得有第二類股票。 信託條款不得產生第二類股票。例如，若信託給某些受益人優先分配，而其他受益人有不同經濟權利，就形成不允許的第二類股票。所有股份必須具有相同的經濟權。

3. 股東人數與歸屬規則。 S公司股東不得超過100人。股份放入信託會影響人數計算，因為受益人可能被分別計算，視信託類型與規則而定。家庭歸屬規則可提供幫助，但需仔細分析。

4. 不得有不合格的受益人。 一旦設立人信託身份終止（尤其是死後），若受益人包括公司、合夥或非居民外國人，信託就不合格。

5. 與州法律一致。 州信託法規定信託的可撤銷性、權力範圍及修改或轉換的可能性。有些州允許較容易的修改，有些則較嚴格。若要在死後轉換為QSST，州法的規定會影響可行性。

6. 及時申請選擇。 任何將信託列為QSST或ESBT的申請都必須按時完成，並遵循特定程序。逾期可能使申請無效。

常見錯誤導致S資格失效

許多無意中終止S資格的原因來自行政疏失。以下是最常見的問題：

高風險：

• 未在死後兩年寬限期內做好規劃，導致資格終止。這是第一大原因。
• 在設立人死後加入不合格受益人（非居民外國人、公司、合夥）。
• 未及時申請QSST或ESBT，未能在規定時間內完成轉換。

中等風險：

• 未妥善更名股份，使公司記錄反映信託為所有者。
• 允許信託持有第二類股票，如分配條款不當。
• 忽略信託權力變更，如受託人喪失能力或更換。

較低風險（仍有問題）：

• 將S股份與不相容資產混合，影響ESBT課稅。
• 記錄不完整，如申請、分配、公司決議等。

這些問題都可以修正，但預防勝於事後補救。

稅務處理與申報

所得的流向取決於信託的狀態與相關申請：

設立人信託（設立人生前）：

• S公司項目傳遞到設立人的個人1040表。
• 信託會出具K-1報告分配，但不需為S公司收入申報信託所得。
• 簡單明瞭。

QSST：

• S公司所得傳遞給申請QSST的受益人。
• 受益人在個人報稅表申報。
• 單層清楚。

ESBT：

• S公司部分由信託以最高稅率課稅。
• 受託人須進行特殊計算（分配、資本利得、扣除額）。
• 報稅較複雜，稅負較高。

死後兩年內：

• 非設立人信託在寬限期內可申報Form 1041，或將S股份列入遺產，並申請相應的稅務處理。
• 與遺產申報協調很重要。

總結：稅務申報依信託結構而定，確保在死前（尤其是死後）選擇正確的結構非常關鍵。

將S公司股份放入信託的步驟

若你打算將S公司股份放入信託，請依照以下步驟：

步驟1：確認信託資格

• 諮詢律師，確認信託文件符合IRC第671–679條的設立人信託資格。
• 核實設立人是美國公民或居民。
• 檢查信託條款是否有不合格條款。

步驟2：通知公司

• 通知S公司董事會或管理層你要轉讓股份給信託。
• 提供信託副本（通常只需簽名頁與授權權力，不需完整文件）。
• 更新公司股東名冊，將信託列為股東。

步驟3：辦理股份轉讓

• 遵循公司章程和股東協議的轉讓程序。
• 與轉讓代理人協調（如有）。
• 取得以信託名義的新股份證書。

步驟4：設立人生前不需特別申請IRS

• 與QSST或ESBT不同，設立人信託不需特別申請IRS。
• 但應保存證明信託為設立人信託的文件，以備日後查核。

步驟5：死後規劃

• 與遺產規劃師合作，信託中加入條款，允許受託人在設立人死後申請QSST或ESBT。
• 或規劃在兩年內將股份分配給符合資格的受益人。
• 與遺囑執行人和受託人溝通此截止期限。

S資格受威脅或喪失時的應對

若不小心危及或失去S資格，仍有解決方案，但需依情況而定，且通常需迅速行動：

IRC §1362(f)救濟：

• 若終止是無意的，IRS可能允許繼續S選擇，條件是證明終止是意外，並採取修正措施。
• 需提交詳細申請，專業協助，結果不保證。

私人信件裁定（PLR）：

• 複雜情況下，可向IRS申請PLR，尋求指導或救濟。耗時且費用較高，但在高風險情況值得考慮。

分配股份給合格所有者：

• 若出現不合格股東，將股份分配給合格個人，可立即恢復資格。

重組信託：

• 若州法允許，可進行信託轉換（decant）成QSST或ESBT，以恢復資格。
• 某些州允許受託人指示進行轉換，另一些則需法院批准。

**關鍵：**早期發現問題很重要。越早識別，選擇越多。拖延數月或數年，通常會失去補救的機會。

轉讓股份前的風險控管清單

在將S公司股份轉入信託前，請確認：

• [ ] 信託文件符合IRC §§671–679的設立人信託資格
• [ ] 設立人是美國公民或居民
• [ ] 信託條款無產生第二類股票的規定
• [ ] 州法允許未來必要的修改（如decant）
• [ ] 股東協議與章程未禁止轉讓給信託
• [ ] 受託人有權處理公司事務與選擇
• [ ] 遺產規劃已考慮死後兩年期限
• [ ] 已通知會計師並告知公司董事會
• [ ] 有繼任計畫以應對設立人喪失能力
• [ ] 確認沒有非居民外國人將成為受益人

實務案例：實際操作範例

案例1：設立人生前可撤銷信託

Sarah將家族的S公司股份轉入可撤銷生前信託。她保留撤銷權。信託為設立人信託，國稅局視Sarah為所有者。結果：公司接受信託為合格股東。S公司所得傳遞到Sarah的個人報稅。無需特別申請。公司記錄列明信託為股東。一切順利。

*重點：*因Sarah仍在世且信託為設立人信託。

案例2：設立人生病失能

Tom的可撤銷信託持有S公司股份。Tom中風失能，受託人控制一切。信託仍是設立人信託嗎？這取決於喪失能力是否影響設立人信託的權力。如果權力未變，S資格持續；若權力喪失，可能需立即申請QSST或ESBT。

*重點：*喪失能力可能中斷設立人信託資格。事前規劃很重要。

案例3：設立人去世

Martha去世，持有信託中的S股份。此刻，設立人信託資格終止，但兩年寬限期開始。受託人有兩年時間將股份分配給合格受益人或申請QSST/ESBT。若未行動，兩年後S選擇終止，公司變成C公司，損失慘重。

*重點：*兩年期限是絕對的，規劃的核心。

案例4：死後申請QSST

Robert的不可撤銷信託持有S股份。Robert去世後，信託不再是設立人信託，但Robert的兒子是收入受益人，可申請QSST以維持資格。一旦申請成功，S公司所得由兒子個人申報，資格得以保留。

*重點：*死後常用QSST或ESBT來維持資格。

聯邦外的州法與其他考量

聯邦稅法只是部分，州法也很重要：

• 州信託法：決定信託的有效性、可撤銷性與修改性。有些州允許較容易的修改（如decant），有些較嚴格。若死後轉換為QSST受州法限制，會影響可行性。
• 州所得稅：某些州不承認S選擇或對信託的規定不同。需與州內律師協調。
• 股東協議：州公司法可能限制轉讓或需同意。轉讓股份前須確認。

聯邦與州法、公司法須協調，忽略州規定常會出現昂貴的意外。

最後提醒與後續步驟

信託能擁有S公司股份：答案是肯定的——但條件與期限都需持續留意。

若你考慮將股份轉入信託或已管理持有S股份的信託，請：

1. **安排與稅務顧問及遺產規劃律師會議，**檢視信託文件、股東協議與家庭狀況。
2. 確認設立人信託資格，避免小錯誤造成重大損失。
3. **在日曆上標記死後兩年的截止日，並告知遺囑執行人與受託人，**提前準備。
4. **保存完整記錄：**股東名單、申請文件、受託人會議紀錄與年度稅表。
5. **每年檢視規劃，**特別是人生變動（婚姻、離婚、搬遷、受益人變更）。
6. **與公司正式程序協調，**避免信託計畫與公司章程或轉讓限制衝突。

「信託能擁有S公司嗎？」的答案是：**可以，絕對可以——但必須細心規劃、逐項執行。**只要妥善安排，信託是持有S公司股份的有效工具，兼顧遺產規劃與稅務優勢。

請諮詢專業顧問，確認最新規範，並有信心地採取行動。