從中國到印度：一個跨境支付公司的股權架構設計案例

撰文：楊琪

近兩年，「去印度」已經從大型制造企業的選項，變成越來越多科技、金融、SaaS 公司的現實議題。

但很多團隊一提到印度，就只想到「市場大、人口多」，真正落地時，第一個被卡住的問題往往是：股權架構到底怎麼設計，才能既合規又便於融資、退出？

下面用一個虛構但高度貼近實務的案例，跟你拆解一套「中國母公司 + 新加坡中臺 + 印度運營子公司」的股權架構思路，供出海團隊在搭結構時參考。

一、先搞清楚：爲什麼「去印度」一定要先設計股權架構？

和東南亞很多國家不同，印度對外資有一整套比較復雜的外匯與 FDI（外商直接投資）規則，核心包括：

FEMA + 非債務工具規則（Non-debt Instruments Rules）：外資進入印度公司股權，要符合 FDI 總體框架、申報規定、定價規則等。

分行業的 FDI 準入和持股上限：大部分服務業、IT 服務可以 100%外資自動路徑（automatic route）；但銀行、保險、通訊、國防等都有不同的持股比例和審批要求。

Press Note 3（2020）對「陸地鄰國」投資的特別審批：來自與印度有陸地邊界國家（包括中國）的投資，或者實際受益所有人爲上述國家居民的投資，一律改爲政府審批路徑，即使本來是自動路徑的行業也不例外。

所以，對中國公司來說，去印度做股權架構，核心不是「怎麼規避審查」，而是：

在注定要面對審批和合規的前提下，怎麼用合理架構，把業務控制力、融資靈活性、稅務效率和監管可接受度平衡好。

二、案例背景：一家中國跨境支付 SaaS 公司要去印度

假設主角是一家中國公司「華芯支付科技」（虛構）：

中國總部：做跨境收單、風控和結算 SaaS 系統，爲全球電商賣家提供一站式支付解決方案；

已經在東南亞多個國家落地，同時在新加坡設立了區域總部，負責海外資金、股權和 IP 管理；

現在看好印度跨境電商和本地商戶數字支付的增長，希望在印度設立本地團隊，未來有可能申請支付聚合（Payment Aggregator, PA）牌照，幫助印度商戶收單。

這裏面，除了 FDI 規則本身，印度央行RBI對支付聚合機構還有一套單獨的授權與淨資產要求：新進支付聚合機構在申請牌照時需要不少於 1,500 萬盧比淨資產，並在獲牌後三個財年內提升到 2,500 萬盧比並持續維持。

因此，這家公司在設計架構時，要同時考慮：

FDI 準入 + Press Note 3 審批路徑；

未來申請 RBI 牌照的需求（淨資產、資金來源、股權穩定性）；

全球股東（含美元 VC）未來投資、退出的便利性；

中國母公司對技術、品牌和商業決策的控制力。

三、結構目標：我們想通過股權架構解決什麼問題？

在和創始人、財務、法務團隊充分討論後，通常會把目標拆成四塊：

控制力：中國創始團隊希望對印度業務保持事實上的控股和戰略決策權；

融資便利：後續希望在新加坡層面融資，引入國際基金，而不是直接把印度公司股份拆給一堆 VC；

合規可解釋：面對印度 FDI 審批，要能解釋清楚股權鏈條、受益所有人和資金來源，而不是看上去很「規避」；

稅務與退出：爲未來可能的新加坡或海外 IPO / 並購退出留好路徑。

基於此，我們給華芯支付設計了一套「三層結構」。

四、三層股權架構設計：從中國母公司到印度子公司

1. 頂層：中國母公司 + 新加坡控股公司

第一步：在新加坡設置全球業務控股平台（HoldCo-SG）

中國母公司（CN-Co）持有HoldCo-SG 70%；

一家美元基金 / 戰略投資人持有HoldCo-SG 20%；

預留10% ESOP池給全球管理層（含新加坡、未來印度團隊的高管）。

這一步的考慮有三點：

把全球品牌、IP 和海外業務集中在新加坡平台，便於統一管理合同、IP 授權和對外融資；

新加坡有更成熟的股權激勵和投資者保護機制，對 VC 和機構投資人更友好；

從監管視角，新加坡平台作爲投資印度的「直接投資人」，股權結構清晰，資金來源和受益所有人容易解釋。

需要注意的是：

即便最上層有新加坡平台，只要最終受益所有人是中國人/中國公司，投資印度仍然會觸發 Press Note 3，需要走政府審批路線。

所以，這個結構的目的不是「繞過審查」，而是讓審批材料更清晰、可預期。

2. 中間層：HoldCo-SG 投資印度運營公司

第二步：設立印度運營公司（India-Co）

形式：Private Limited Company（Pvt Ltd），是印度最常見的投資載體，也符合大部分 Fintech/IT 服務的 FDI 要求；

股權結構（第一階段）：

HoldCo-SG 持股90%；

印度本地 ESOP 信托/員工持股平台預留10%，逐步授予核心團隊。

爲什麼不是一開始就引入印度本地股東？

對於跨境支付 SaaS 業務，核心資產在技術和全球商戶資源，本地合作方更多是渠道、銷售和合規服務；

在業務模式和合規路徑沒有跑順之前，就引入不可退出的本地少數股東，反而會增加未來結構調整的成本；

相比之下，通過員工持股和合夥人期權來激勵本地團隊，更靈活、安全。

3. 預留「第二階段」：與印度戰略夥伴設立合資結構（如有需要）

隨着業務發展，華芯支付可能會遇到這樣的場景：

某大型印度銀行/支付巨頭希望入股或設立合資公司，共同推進特定行業的支付解決方案；

印度監管對某類金融業務更偏好有本地金融機構參與。

這時，可以在原有結構基礎上進行「第二階段重組」：

HoldCo-SG 將 India-Co 部分股份（例如 39%）轉讓給印度戰略夥伴；

重組後的股權結構變爲：

HoldCo-SG：51%

印度戰略夥伴：39%

ESOP / 員工持股：10%

這樣既保持外方控股，也讓本地夥伴有足夠收益空間，便於共同投入資源。

五、除了股權比例，更重要的是「協議上的控制力」

很多出海團隊會盯着「股權百分比」，但在印度這種法制較成熟的國家，公司法和股東協議的細節會直接影響控制權。

在上述架構下，通常會同時設計：

董事會結構

HoldCo-SG 提名多數董事（例如 3/5），確保重大事項表決權；

印度戰略夥伴可提名 1–2 名董事，參與日常治理；

可考慮設置獨立董事，協助應對監管、投資人治理要求。

保留事項（Reserved Matters） 在股東協議中列出一系列需要超級多數決議或雙方共同同意的重大事項，例如：

變更業務範圍、申請或放棄金融牌照；

大額對外擔保、項目合作；

新一輪融資、股權稀釋；

關鍵 IP 的轉讓、許可。

IP 與品牌安排

技術和商標通常由 HoldCo-SG 持有，再以許可方式授權 India-Co 使用；

印度公司做本地開發時產生的新 IP，可以約定自動回授給新加坡平台，避免資產碎片化。

資金路徑與清算安排

新加坡平台向印度注資：區分股權投資和股東貸款，注意 FEMA 下資本金與債務的不同規則；

印度公司賺的錢如何「上翻」：股息分配、服務費、IP 許可費等路徑，需要與印度稅務顧問一起測算預提稅、常設機構風險。

六、合規層面的幾個關鍵提醒

在實際執行中，中國企業最容易踩的坑，大致有以下幾類：

忽略 Press Note 3 的穿透要求

以爲「用新加坡公司投，就不是中國投資」，這是典型誤區；

印度在審批時會看受益所有人（BO），最終實際控制人如果是中國公民/公司，仍然屬於 Press Note 3 範圍。

印度牌照規劃與公司淨資產規劃脫節

比如要做支付聚合，卻把印度公司做成輕資產，只配很少註冊資本；

RBI 審核時會直接以淨資產要求、資本穩定性爲由卡住，要麼補充資本，要麼重走流程。

用錯誤載體進入印度

出於「節稅」考慮，有團隊想用 LLP 等結構入場；

但很多行業的 FDI 規定其實默認你用的是公司制（Pvt Ltd），LLP 在引入新一輪外資或申請部分牌照時反而不方便。

沒有提前爲退出預留空間

如果未來目標是在新加坡上市或被國際巨頭收購，就應盡量讓關鍵業務、IP 和核心合約集中在新加坡平台；

印度子公司更多是執行層 +本地牌照持有人，這樣收購方只需收購新加坡平台即可，結構更清晰。

七、寫給中國出海團隊的一個「小清單」

最後，用一個簡化版 Checklist 總結一下：如果你現在正準備去印度，至少可以先問自己這幾個問題

我們做的具體行業，在印度的FDI 路徑和持股上限是多少？屬於自動還是政府審批？

作爲中國背景企業，我們已經把Press Note 3 的審批時間和不確定性納入整體時間表了嗎？

是否有必要在新加坡或其他中立法域設立區域控股平台，把 IP 和全球股權集中起來？

印度公司未來是否需要金融牌照 / 特殊行業許可？對應的淨資產、股東背景、治理要求是什麼？

未來 3–5 年，理想的融資與退出路徑是怎樣的？現在的股權架構是否爲這條路徑預留了足夠空間？

結語

印度市場的機會毋庸置疑，但對於中國企業來說，這絕對不是一個「隨手註冊公司」就能試水的市場。 真正聰明的做法，是在進入之前就把股權架構、監管路徑和退出方案一起畫在一張紙上——哪怕一開始只做一個最小可行結構，也比臨時抱佛腳、邊做邊改安全得多。

如果你現在正考慮投資或設立印度子公司，也可以以本文案例爲藍本，先和團隊畫出你們版本的「中國母公司 – 中間控股 – 印度運營」三層結構，再交給專業的跨境法律、財稅團隊做本地化校對和落地。

這樣，等你真正落地印度市場時，就不是「試錯」，而是有準備、有節奏的長期布局。