Bên Kỳ Quặc Của M&A: Cách CVRs Biến "Có Thể" Thành Tiền Mặt

Bạn đã từng nghe về quyền giá trị phụ thuộc chưa? Có lẽ là không—chúng rất mờ nhạt, nhưng chúng xuất hiện trong một số giao dịch lớn nhất hiện nay.

Đây là thỏa thuận: Khi hai công ty sáp nhập nhưng không thể đồng ý về giá trị thực sự của một cái gì đó, họ sử dụng CVR như một sự thỏa hiệp. Hãy nghĩ về nó như một quyền chọn được tăng cường—bạn sẽ được trả tiền nếu một sự kiện cụ thể xảy ra trước thời hạn. Nếu không, bạn sẽ không nhận được gì.

Tại Sao Những Điều Này Lại Tồn Tại?

CVRs bùng nổ trong M&A công nghệ sinh học và dược phẩm. Hãy tưởng tượng một công ty thâu tóm không muốn trả giá đầy đủ cho một loại thuốc có thể không được FDA phê duyệt. Công ty mục tiêu muốn chứng minh rằng họ đã vắt kiệt từng đô la từ các cổ đông. Xuất hiện CVRs: Khoản thanh toán phụ thuộc vào việc đạt được các cột mốc thực tế—phê duyệt thuốc, mục tiêu doanh số, bất cứ thứ gì.

Ví dụ thực tế: Khi Sanofi mua Genzyme vào năm 2011, họ đã trả 74 đô la/ cổ phiếu ngay lập tức nhưng phát hành CVR có giá trị tiềm năng $14 nhiều hơn mỗi cổ phiếu nếu đạt được một số mốc nhất định. Đó là một sự thay đổi $14 tùy thuộc vào việc một loại thuốc thực sự có hiệu quả hay không.

Đây là vấn đề: Giao dịch so với Đã khóa

Hầu hết các CVR? Không thể chuyển nhượng. Bạn bị kẹt giữ chúng trong tài khoản môi giới của mình cho đến khi chúng hoặc trả tiền sau ( năm nữa ) hoặc hết hạn mà không có giá trị. Bạn không thể bán chúng, không thể giao dịch chúng.

Nhưng một số - như của Genzyme - giao dịch trên các sàn giao dịch. Đó là nơi mọi thứ trở nên thú vị. Thị trường định giá chúng riêng biệt so với những gì các công ty nói chúng đáng giá. Các trader FOMO đặt cược vào việc thuốc ra mắt? Giá tăng. Những người hoài nghi? Giá sụp đổ.

Rủi ro mà không ai nói đến

Mỗi CVR hoàn toàn tùy chỉnh. Các cột mốc khác nhau, các thời gian khác nhau, các cấu trúc thanh toán khác nhau. Một số trả tiền một lần; những cái khác trả từng phần trong nhiều năm.

Rủi ro lớn hơn? Công ty mua lại không có động lực nào để thực sự thúc đẩy sản phẩm nếu họ không tin vào nó. Vâng, hợp đồng nói “thiện chí,” nhưng khi bạn đang ngồi trên một khoản đầu tư $100M vào thứ mà bạn nghĩ là rác rưởi, thì thiện chí đó sẽ bị thử thách rất nhanh.

TL;DR: CVRs là băng keo tài chính cho những bất đồng trong sáp nhập. Chúng có thể mang lại lợi nhuận lớn nếu bạn đúng về cược, nhưng cũng có thể trở về không. Đọc kỹ các hồ sơ SEC—mọi chi tiết đều quan trọng.