Гонконгська індустрія прагне послабити тягар відповідності CARF

Реалізація Карфрейму звітності про криптоактиви (CARF) Організації економічної співпраці та розвитку (OECD) рухається вперед із ціллю запровадження до 2028 року, але фінансовий сектор Гонконгу виступає за пом’якшення деяких регуляторних вимог, які можуть створити значні операційні труднощі. Асоціація професіоналів з цінних паперів і ф’ючерсів (HKSFPA) нещодавно опублікувала всебічний документ із захисту інтересів, у якому викладені побоювання щодо окремих аспектів рамки, стверджуючи, що підхід «один розмір підходить усім» може поставити учасників ринку під надмірний юридичний і комплаєнс-ризик.

Замість того, щоб категорично протистояти CARF, стратегія HKSFPA демонструє зрілість галузі: підтримуючи ширші цілі політики, вони прагнуть до прагматичних коригувань у деталях впровадження. Такий збалансований підхід відображає визнання сектору, що прозорість криптоактивів є необхідною, але важливе значення має правильне виконання для компаній, що працюють у конкурентному фінансовому центрі Гонконгу.

Проблема розпуску: коли комплаєнс ніколи не закінчується

Одним із найспірніших питань є обов’язки щодо ведення обліку для ліквідованих компаній. Хоча HKSFPA загалом погоджується з пропонованим шестирічним терміном зберігання — узгоджуючи його з існуючими стандартами Inland Revenue Department і Common Reporting Standard (CRS) — асоціація висловила глибоку стурбованість щодо безстрокових обов’язків після ліквідації.

Основна проблема проста: якщо директори та головні посадові особи залишаються особисто відповідальними за ведення обліку після офіційного припинення діяльності компанії, вони стикаються з відкритою юридичною відповідальністю без чіткої межі. Це створює перверзну інцентивну структуру, де комплаєнс стає довічним тягарем, а не обов’язком, що має часові рамки. HKSFPA запропонувала рішення, яке відповідає найкращим практикам ліквідації: призначення незалежних третіх осіб-кастодіанів — таких як ліцензовані ліквідатори або постачальники корпоративних послуг — для виконання обов’язків щодо ведення обліку після ліквідації компанії.

Ця рекомендація віддзеркалює побоювання, висловлені раніше PwC і Бюро фінансових послуг і казначейства Гонконгу, що свідчить про існування галузевого консенсусу щодо цієї конкретної проблеми. Переклавши відповідальність на професійних кастодіанів замість окремих осіб, компанії зможуть зменшити свою безстрокову відповідальність, зберігаючи при цьому відповідність вимогам звітності.

Один розмір не підходить усім: дилема реєстрації

HKSFPA також оскаржила обов’язкову реєстрацію для Постачальників послуг криптоактивів для звітності (RCASPs), що працюють або пов’язані з Гонконгом, особливо щодо компаній, що регулярно подають нульові звіти. Враховуючи, що універсальна реєстрація сприяє регуляторному контролю і запобігає діяльності неконтрольованих операторів, асоціація стверджує, що цей підхід накладає непотрібне адміністративне навантаження на суб’єкти з мінімальними зобов’язаннями щодо звітності.

Пропонований компроміс: запровадити багаторівневі шляхи реєстрації. Для RCASPs, що очікують нульові звіти, — спрощена щорічна декларація або «лайт-реєстрація», яка задовольняє регуляторні вимоги і зменшує адміністративні витрати. HKSFPA також запропонувала, щоб вже зареєстровані за CARF або мають номери бізнес-реєстрації суб’єкти активували статус CRS через простий портал, а не повторювали бюрократичні процедури.

Приватні інвестиційні компанії, багато з яких належать до категорії нульових звітів, становлять значну частину цієї групи. За чинною пропозицією, вони стикнуться з непотрібними шарами відповідності без відповідних регуляторних переваг — класичний приклад проблеми регуляторної ефективності, яку досвідчені органи повинні пом’якшити через цільові виключення.

Парадокс штрафів: пропорційність проти автоматизації

Ще одним спірним питанням є механізми застосування санкцій. HKSFPA підтримала адміністративні штрафи замість кримінального переслідування — розумний компроміс, що дозволяє регуляторам реагувати на порушення, зменшуючи юридичні витрати для обох сторін. Однак асоціація підняла критичне питання щодо запропонованої структури штрафів у розмірі $1,000 за кожен обліковий запис/користувача.

Цей підхід віддзеркалює правила Великої Британії, але може призвести до непропорційних результатів на практиці. Одна помилка у програмному забезпеченні, що впливає на тисячі записів користувачів, теоретично може спричинити величезні штрафи, навіть без наміру ухилитися від сплати податків. HKSFPA виступила за систему захисту «розумного виправдання»: штрафи мають бути зменшені для RFIs (Reporting Financial Institutions), що покладалися на дійсні самостійні сертифікації, які пізніше виявилися неправдивими, за умови, що було виконано стандартну перевірку.

Ця різниця між навмисними порушеннями і технічними збоїми має велике значення для культури відповідності в інституціях. Системи іноді виходять з ладу; жорстка відповідальність компаній незалежно від намірів відштовхує інвестиції у інфраструктуру відповідності, а не заохочує їх.

Електронна подача: чому автоматизація важлива

Щодо технічної інфраструктури, HKSFPA висловила ентузіазм щодо систем електронної подачі CARF, але наголосила, що урядові системи мають розвиватися за межі ручного завантаження. Асоціація рекомендує пріоритетно впроваджувати API (Application Programming Interface) та XML-формати подачі, особливо для великих установ, що керують складними обсягами транзакцій.

Ручне завантаження через портал створює істотний спротив: воно схильне до помилок, неефективне і не підходить для компаній із високим обсягом транзакцій. Інтеграція через API дозволить автоматизувати процеси звітності, значно зменшивши кількість помилок і покращивши узгодженість даних у поданнях. HKSFPA наголосила, що обидва варіанти — API та XML — мають отримати повну технічну підтримку, з детальними специфікаціями та тестовими середовищами, доступними щонайменше за рік до запуску системи.

Ця інфраструктурна вимога є не стільки розкішшю, скільки практичною необхідністю для амбіцій Гонконгу як глобального фінтех-центру. Конкуренти, що пропонують спрощені шляхи відповідності, залучатимуть досвідчених учасників ринку; громіздкі ручні системи відлякують їх.

Знаходження балансу: чому пом’якшення — це розумніше

Захист HKSFPA в кінцевому підсумку відображає зріле регуляторне мислення: асоціація не прагне знищити CARF або блокувати прозорість криптоактивів. Навпаки, вона закликає регуляторів Гонконгу пом’якшити правила там, де вони створюють непропорційне навантаження відносно фактичної регуляторної користі. Відрізняючи основні цілі політики (прозорість активів, податковий комплаєнс) і механізми впровадження (терміни ведення обліку, рівні реєстрації, процеси подачі), сектор визначив точки, де гнучкість посилює, а не послаблює регуляторні результати.

З наближенням дедлайну 2028 року гонконгські влади мають зробити вибір: запровадити жорсткі правила, які можуть змусити відповідальні компанії переїхати за кордон, або залишатися прагматичними щодо деталей дизайну, зберігаючи суттєві стандарти звітності. Детальні рекомендації HKSFPA пропонують третій шлях — один, що зберігає цілісність CARF і водночас враховує операційні реалії легітимних учасників ринку.