З Китаю в Індію: випадок проектування структури акціонерного капіталу компанії з міжнародних платежів

Автор: Ян Ці

За останні два роки «переміщення до Індії» стало реальнісним питанням не лише для великих виробничих компаній, але й для все більшої кількості технологічних, фінансових та SaaS компаній.

Але багато команд, коли згадують Індію, думають тільки про «великий ринок, численність населення». Коли справа доходить до реалізації, перше питання, яке часто виникає: як же спроектувати структуру акціонерного капіталу, щоб вона відповідала вимогам і була зручною для фінансування та виходу?

Нижче наведено вигаданий, але дуже близький до практики приклад, який допоможе вам розібратися в структурі акцій «материнської компанії в Китаї + центральної платформи в Сінгапурі + операційної дочки в Індії», що слугує посиланням для команд, що виходять на міжнародний ринок, під час побудови структури.

Одне. Спочатку зрозумійте: чому «поїздка в Індію» обов'язково повинна починатися з проектування акціонерної структури?

На відміну від багатьох країн Південно-Східної Азії, Індія має цілий комплекс досить складних правил щодо іноземних інвестицій та валютного контролю, основними з яких є:

FEMA + Правила недоходних інструментів (Non-debt Instruments Rules): Для іноземних інвестицій у акції компаній Індії необхідно дотримуватися загальної структури FDI, правил звітності, правил ціноутворення тощо.

FDI доступ і обмеження частки капіталу за галузями: більшість послуг, IT послуги можуть бути 100% іноземними інвестиціями автоматичним шляхом; але банки, страхування, зв'язок, оборона та інші мають різні пропорції володіння та вимоги до затвердження.

Примітка 3 (2020) щодо спеціального погодження інвестицій в “суміжні країни”: інвестиції з країн, які мають сухопутний кордон з Індією (включаючи Китай), або інвестиції, реальні бенефіціари яких є резидентами зазначених країн, підлягають урядовому погодженню, навіть якщо це стосується галузей, які зазвичай мають автоматичний шлях.

Отже, для китайських компаній створення акціонерної структури в Індії не зводиться до питання «як обійти перевірку», а скоріше до:

У контексті, коли потрібно стикатися з затвердженнями та відповідністю, як розумно побудувати архітектуру, щоб збалансувати контроль над бізнесом, гнучкість фінансування, податкову ефективність та прийнятність з боку регуляторів.

Два, фон справи: китайська компанія SaaS з трансакційних платежів планує розширити свою діяльність в Індії.

Припустимо, що головним героєм є китайська компанія «Хуа Сінь Пеймент Текнолоджі» (вигадана):

Головний офіс Китаю: створення системи SaaS для міжнародних платежів, управління ризиками та розрахунків, яка надає комплексні платіжні рішення для продавців електронної комерції по всьому світу;

Вже реалізовано в багатьох країнах Південно-Східної Азії, а також у Сінгапурі створено регіональний офіс, відповідальний за управління закордонними активами, акціями та інтелектуальною власністю;

Зараз я впевнений у зростанні міжнародної електронної комерції в Індії та цифрових платежів місцевих торговців. Сподіваюся створити місцеву команду в Індії, і в майбутньому, можливо, подати заявку на ліцензію агрегатора платежів (Payment Aggregator, PA), щоб допомогти індійським торговцям приймати платежі.

У цьому випадку, окрім правил FDI, Резервний банк Індії (RBI) має окремі вимоги до ліцензування та чистих активів для платіжних агрегаторів: нові платіжні агрегатори при подачі заявки на ліцензію повинні мати не менше 15 мільйонів рупій чистих активів, а протягом трьох фінансових років після отримання ліцензії повинні підвищити цю суму до 25 мільйонів рупій і підтримувати її.

Отже, ця компанія під час проектування архітектури повинна враховувати:

FDI доступ + Press Note 3 шлях затвердження;

Майбутній попит на ліцензію RBI (чисті активи, джерела фінансування, стабільність власності);

Зручність для глобальних акціонерів (включаючи доларові венчурні капітали) у майбутніх інвестиціях та виході;

Контроль материнської компанії Китаю над технологіями, брендом та комерційними рішеннями.

Третє, структура цілей: Які проблеми ми хочемо вирішити за допомогою акціонерної структури?

Після детального обговорення з засновником, фінансовою та юридичною командами, зазвичай цілі ділять на чотири частини:

Контроль: китайська команда засновників хоче зберегти фактичний контроль і стратегічні рішення щодо бізнесу в Індії;

Фінансова зручність: у майбутньому планується залучення фінансування на рівні Сінгапуру, залучення міжнародних фондів, а не просте розподілення акцій індійської компанії між купою венчурних капіталістів;

Відповідність пояснень: стикаючись з одобренням прямих іноземних інвестицій в Індії, потрібно чітко пояснити ланцюг власності, бенефіціарів та джерела фінансування, а не виглядати так, ніби ви «ухиляєтеся»;

Податки та вихід: забезпечення шляхів для можливого майбутнього IPO в Сінгапурі або за кордоном / виходу через злиття та поглинання.

На основі цього ми розробили для Huaxin Pay трирівневу структуру.

Чотири, проектування трирівневої структури акціонерного капіталу: від китайської материнської компанії до індійської дочки

1. Керівництво: Материнська компанія в Китаї + Холдингова компанія в Сінгапурі

Перший крок: створення глобальної бізнес-холдингової платформи в Сінгапурі (HoldCo-SG)

Материнська компанія Китаю (CN-Co) володіє 70% HoldCo-SG;

Фонд у доларах / стратегічний інвестор володіє 20% HoldCo-SG;

Залишити 10% ESOP пулу для глобального керівництва (включаючи керівництво з Сінгапуру та майбутньої команди в Індії).

Цей етап має три основні аспекти:

Зосередження глобальних брендів, IP та закордонного бізнесу на платформі в Сінгапурі, що полегшує централізоване управління контрактами, IP-ліцензуванням та зовнішнім фінансуванням;

Сінгапур має більш зрілі механізми стимулювання капіталу та захисту інвесторів, що є більш дружніми до венчурних капіталістів та інституційних інвесторів;

З точки зору регулювання, платформа Сінгапуру виступає як «прямий інвестор» в Індію, структура власності чітка, джерела фінансування та бенефіціари легко пояснюються.

Слід звернути увагу на те, що:

Навіть якщо на верхньому рівні є платформа в Сінгапурі, якщо кінцевими бенефіціарами є китайці/китайські компанії, інвестиції в Індію все ще активують Press Note 3, і потрібно буде пройти через урядове затвердження.

Отже, мета цієї структури не в тому, щоб «обійти цензуру», а в тому, щоб зробити матеріали для затвердження більш зрозумілими та передбачуваними.

2. Проміжний рівень: HoldCo-SG інвестує в індійську операційну компанію

Другий крок: створення індійської операційної компанії (India-Co)

Форма: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю (Pvt Ltd) є найбільш поширеним інвестиційним інструментом в Індії та відповідає більшості вимог FDI для Fintech/IT послуг;

Структура акціонерного капіталу (перша стадія):

HoldCo-SG володіє 90%;

Індійська місцева ESOP траст/платформа для акцій співробітників резервує 10%, поступово надаючи їх основній команді.

Чому не залучити місцевих акціонерів з Індії з самого початку?

Для бізнесу SaaS у сфері трансакційних платежів основними активами є технології та глобальні торговельні ресурси, а місцеві партнери більше виконують функції каналів, продажу та послуг з дотримання норм.

До того, як бізнес-модель та шлях відповідності не будуть належним чином налагоджені, введення місцевих міноритарних акціонерів, які не можуть вийти, навпаки, збільшить витрати на майбутні структурні зміни.

У порівнянні, мотивація місцевої команди через акціонерну участь співробітників та опціони для партнерів є більш гнучкою та безпечною.

3. Резервування «другого етапу»: створення спільної структури з стратегічним партнером в Індії (якщо це буде потрібно)

З розвитком бізнесу, Huaxin Payment може зіткнутися з такими ситуаціями:

Одна велика індійська банк/платіжний гігант хоче інвестувати або створити спільне підприємство для спільного просування платіжних рішень у певній галузі;

Індійське регулювання більше схиляється до участі місцевих фінансових установ у певних фінансових операціях.

В цей час можна провести «другу фазу реорганізації» на основі існуючої структури:

HoldCo-SG передасть частину акцій India-Co (наприклад, 39%) індійському стратегічному партнеру;

Перерозподілена структура акціонерного капіталу стала такою:

HoldCo-SG: 51%

Індійський стратегічний партнер: 39%

ESOP / працівницьке володіння акціями: 10%

Це дозволяє зберегти контроль з боку іноземних партнерів, а також забезпечити достатній простір для прибутку місцевих партнерів, що полегшує спільне вкладення ресурсів.

П'яте, крім частки акцій, ще важливіше є «контроль у рамках угоди».

Багато команд, які виходять на міжнародний ринок, зосереджуються на «відсотку акцій», але в Індії, де правова система є досить зрілою, деталі корпоративного права та акціонерних угод безпосередньо впливають на контроль.

У вищезгаданій архітектурі зазвичай розробляють одночасно:

Структура ради директорів

HoldCo-SG номінує більшість директорів (наприклад, 3/5), забезпечуючи право голосу з важливих питань;

Стратегічний партнер Індії може номінувати 1–2 директорів для участі в щоденному управлінні;

Можна розглянути можливість призначення незалежних директорів для допомоги в управлінні вимогами регулювання та інвесторів.

Збережені питання (Reserved Matters) У угоді акціонерів зазначено ряд важливих питань, які потребують супербільшості голосів або спільної згоди обох сторін, наприклад:

Зміна сфери діяльності, подання заявки або відмова від фінансової ліцензії;

Великі зовнішні гарантії, співпраця в проектах;

Новий раунд фінансування, розводнення акцій;

Передача та ліцензування ключових ІП.

IP та брендингові угоди

Технології та торгові марки зазвичай належать HoldCo-SG, а потім ліцензуються для використання India-Co;

Новий IP, що виникає під час локальної розробки індійської компанії, можна автоматично повернути платформі в Сінгапур, щоб уникнути фрагментації активів.

Шляхи фінансування та порядок розрахунків

Сінгапурська платформа інвестує в Індію: розрізняйте капітальні інвестиції та позики акціонерів, зверніть увагу на різні правила капіталу та боргу згідно з FEMA;

Як «підняти» гроші, зароблені індійською компанією: розподіл дивідендів, комісійні, ліцензійні збори тощо, потрібно разом з індійським податковим консультантом розрахувати податок на утримання та ризик постійного представництва.

Шість, кілька ключових нагадувань щодо відповідності

У процесі виконання китайські підприємства найчастіше потрапляють у такі пастки:

Ігноруйте вимоги про проникнення Press Note 3

Думка, що “інвестування через сингапурську компанію означає, що це не китайські інвестиції”, є типовою помилкою;

Індія під час схвалення буде враховувати бенефіціарних власників (BO), якщо кінцевий фактичний контролер є громадянином/компанією Китаю, то все ще підпадає під дію Press Note 3.

Відсутність узгодженості між плануванням ліцензування в Індії та плануванням чистих активів компанії

Наприклад, щоб здійснити агрегування платежів, але зробити індійську компанію легким активом, з дуже невеликим статутним капіталом;

RBI під час перевірки може заблокувати через вимоги до чистих активів та стабільності капіталу, або ж потрібно додати капітал, або пройти процес знову.

Вхід в Індію з помилковим носієм

З метою «оптимізації податків» деякі команди хочуть зайти через структури, такі як LLP;

Але багато галузевих правил ПІІ насправді передбачають, що ви використовуєте компанію (Pvt Ltd), тоді як LLP може бути незручним при залученні нового раунду іноземних інвестицій або подачі заявок на деякі ліцензії.

Не було заздалегідь залишено місця для виходу

Якщо майбутня мета полягає в виході на біржу в Сінгапурі або в придбанні міжнародним гігантом, то слід максимально зосередити ключовий бізнес, IP та основні контракти на платформі в Сінгапурі;

Індійська дочірня компанія більше є виконавчим рівнем + місцевими ліцензіатами, таким чином, покупцю потрібно лише придбати сингапурську платформу, структура стає зрозумілішою.

Сім, «маленький список» для китайської команди з виходу на міжнародні ринки

Нарешті, підсумуймо це за допомогою спрощеного контрольного списку: якщо ви зараз готуєтеся поїхати до Індії, принаймні, запитайте себе кілька запитань.

Яка конкретна галузь, в якій ми працюємо, і який шлях FDI та верхня межа володіння в Індії? Це автоматичне чи урядове затвердження?

Як компанія з китайським контекстом, чи внесли ми час затвердження Press Note 3 та невизначеність у загальний графік?

Чи є необхідність створення регіональної холдингової платформи в Сінгапурі або інших нейтральних юрисдикціях для централізації інтелектуальної власності та глобальних акцій?

Чи потрібна індійським компаніям у майбутньому фінансова ліцензія / спеціальний дозвіл? Які вимоги до чистих активів, фонду акціонерів та управлінських вимог?

Якими будуть ідеальні фінансування та вихідні шляхи в найближчі 3–5 років? Чи залишає теперішня структура акціонерного капіталу достатньо місця для цього шляху?

Висновок

Можливості на індійському ринку безсумнівні, але для китайських компаній це абсолютно не ринок, де можна просто «зареєструвати компанію» і спробувати свої сили. Справжнім розумним підходом є те, щоб до входу намалювати структуру акціонерного капіталу, регуляторний шлях і план виходу на одному аркуші паперу — навіть якщо спочатку створити лише мінімальну життєздатну структуру, це набагато безпечніше, ніж імпровізувати на ходу та вносити зміни.

Якщо ви зараз розглядаєте можливість інвестування або створення дочірньої компанії в Індії, ви також можете використати цей випадок як зразок, спочатку разом з командою намалюйте вашу версію трирівневої структури «Китайська материнська компанія – Проміжне холдинг – Індійська операція», а потім передайте професійній команді з транснаціонального права та податкових питань для локалізації та реалізації.

Таким чином, коли ви дійсно виходите на індійський ринок, це вже не буде «проб і помилок», а буде підготовлена і ритмічна довгострокова стратегія.