Що таке механізм MiCA-паспорта? Як одна ліцензія може діяти на території всієї ЄС або Європейської економічної зони?

Механізм паспортізації MiCA дає ліцензованим постачальникам послуг з криптоактивами (CASP) транскордонні права згідно з Регламентом про ринки криптоактивів (Регламент (ЄС) 2023/1114). Після отримання CASP дозволу за статтею 63 у країні походження, він може скористатися процедурою повідомлення за статтею 65, щоб надавати дозволені послуги в інших країнах-членах ЄС та країнах ЄЕЗ — без повторної подачі заявки на отримання ліцензії в кожній приймаючій країні.

До MiCA криптоплатформи, які прагнули працювати у кількох юрисдикціях, проходили окремі процедури реєстрації в кожній країні. Регуляторна структура MiCA ЄС уніфікує правила ліцензування CASP і захисту клієнтів на рівні ЄС. Механізм паспортізації виступає інтерфейсом «єдиного дозволу для багатьох країн», забезпечуючи прозору правову основу для транскордонної діяльності.

Що таке механізм паспортізації? Як працює стаття 65?

Механізм паспортізації MiCA базується на статті 59(7) та статті 65. Стаття 59(7) визначає транскордонні права ліцензованих CASP, а стаття 65 деталізує процес повідомлення. Паспортізація — це система на основі повідомлення: CASP не зобов’язані подавати окремі документи щодо капіталу чи ПВК приймаючим НКА або чекати на їхнє схвалення.

Стандартний процес включає чотири етапи:

1. CASP завершує авторизацію за статтею 63 у домашньому НКА.
2. CASP подає транскордонне повідомлення домашньому НКА, зазначаючи приймаючі країни, типи послуг і категорії криптоактивів.
3. Домашній НКА надсилає повідомлення приймаючому НКА, ESMA та EBA протягом 10 робочих днів.
4. Після надсилання CASP може надавати дозволені послуги у зазначеній приймаючій країні.

Якщо CASP бажає додати нові типи послуг, він повинен спочатку змінити свою домашню авторизацію за статтею 63, а потім оновити паспортне повідомлення.

Ця таблиця підсумовує процес за статтею 65. На відміну від ліцензування по країнах, схвалення централізоване в домашньому НКА; приймаюча країна отримує лише інформаційне повідомлення, а не нову заявку на ліцензію.

Рис. 1. Процес паспортізації MiCA: після отримання авторизації у країні походження CASP може отримати доступ до ринків ЄС та ЄЕЗ через процедуру повідомлення за статтею 65.

Як домашній і приймаючий НКА розподіляють обов’язки?

Транскордонний нагляд MiCA базується на принципі «нагляду країни походження». Домашній НКА надає авторизацію за статтею 63 і відповідає за пруденційний нагляд, постійний комплаєнс і пересилання паспортних повідомлень. Приймаючий НКА не видає повторних ліцензій, але має повноваження щодо місцевої ринкової поведінки, протидії відмиванню коштів (ПВК), захисту споживачів і може застосовувати тимчасові запобіжні заходи за статтею 88(4).

Ця таблиця пояснює розподіл обов’язків. Скарги користувачів зазвичай розглядає домашній НКА CASP; питання щодо місцевої ринкової поведінки можуть також надсилатися приймаючому НКА. У транскордонних спорах може координувати ESMA.

Рис. 2. Порівняння наглядових повноважень домашнього і приймаючого НКА в межах механізму паспортізації MiCA.

Яку інформацію потрібно зазначити у паспортному повідомленні?

Стаття 65(1) вимагає, щоб CASP повідомляв домашній НКА про заплановані приймаючі країни, типи послуг, відповідні категорії криптоактивів і маркетингові домовленості в кожній приймаючій країні. Якщо CASP проводить цільові промоції чи рекламу місцевою мовою, це необхідно вказати у повідомленні.

CASP не зобов’язані контактувати з кожним приймаючим НКА безпосередньо — домашній НКА є єдиним каналом, який пересилає повідомлення до ESMA, EBA та відповідних приймаючих органів. Відлік 10 робочих днів починається з моменту отримання «повного повідомлення». Паспортне повідомлення і початкова авторизація — це окремі процеси: процедура отримання ліцензії MiCA в Європі зосереджена на авторизації за статтею 63, а паспортне повідомлення розширює транскордонні послуги на основі чинної авторизації й потребує значно менше документів.

Які послуги CASP охоплює механізм паспортізації?

Додаток I до MiCA визначає 10 типів послуг CASP, зокрема зберігання та адміністрування, операції торговими платформами, обмін між криптоактивами й фондами/криптоактивами, виконання та передавання клієнтських ордерів, розміщення, інвестиційні консультації, управління портфелем і перекази клієнтів. Паспортізація охоплює лише ті послуги, які чітко вказані в авторизації; послуги, не включені до початкової авторизації, не можуть бути автоматично додані через паспортізацію. Дозвіл на емісію стейблкоїнів і паспортізація CASP регулюються окремими процедурами.

Gate Technology Limited має ліцензію CASP, видану Malta Financial Services Authority (MFSA), і надає послуги з обміну, виконання ордерів клієнтів, операцій платформою, зберігання та переказу. Після авторизації Gate Technology Limited розпочала процес паспортізації MiCA і, згідно з публічною інформацією Gate Group, розширила послуги на 29 країн ЄЕЗ, включаючи Австрію, Бельгію, Болгарію, Хорватію, Кіпр, Чехію, Данію, Естонію, Фінляндію, Францію, Німеччину, Грецію, Угорщину, Ісландію, Ірландію, Італію, Латвію, Ліхтенштейн, Литву, Люксембург, Нідерланди, Норвегію, Польщу, Португалію, Румунію, Словаччину, Словенію, Іспанію та Швецію.

Що означає паспортізація для користувачів?

Для користувачів з ЄЕЗ CASP, з яким вони взаємодіють, має бути зазначений у публічному реєстрі ESMA. На всі послуги у приймаючих країнах поширюються правила MiCA щодо сегрегації активів клієнтів (стаття 70), достатності капіталу, розгляду скарг і прозорості тарифів. Користувачам слід перевіряти юридичну особу-контрагента, країну походження та обсяг дозволених послуг — а не лише бренд-домен. Для перевірки LEI, домашнього НКА та списку приймаючих країн можна скористатися реєстром CASP ESMA.

Авторизація MiCA стосується конкретних послуг конкретної юридичної особи, а не всіх глобальних продуктів бренду. Платформа може надавати спот і послуги зберігання у ЄЕЗ через ліцензовану юридичну особу, а інші продукти можуть надаватися іншими компаніями групи. Користувачам слід ознайомитися з місцевими умовами використання, щоб відрізнити продукти, які підпадають під MiCA, від інших.

Як паспортізація співвідноситься з національними перехідними періодами?

Стаття 143 MiCA передбачає перехідний період для CASP, які працюють за національним законодавством до 30 грудня 2024 року, з максимальною тривалістю до 1 липня 2026 року (можливі більш ранні дати, встановлені окремими країнами). Тимчасова реєстрація не є авторизацією MiCA і не надає прав на паспортізацію — лише CASP з авторизацією за статтею 63 можуть ініціювати повідомлення за статтею 65. Після 1 липня 2026 року CASP без авторизації MiCA, які надають регульовані послуги в ЄС, порушують закон.

Ця таблиця ілюструє юридичну різницю. CASP з авторизацією та завершеною паспортізацією не підпадають під перехідний період; ті, що працюють за перехідною схемою, повинні відстежувати місцеві дедлайни в кожній приймаючій країні.

Чим паспортізація відрізняється від зворотного запиту (reverse solicitation)?

Паспортізація застосовується до CASP, які мають авторизацію у країні ЄЕЗ і активно виходять на приймаючу країну. Зворотний запит застосовується до CASP з-поза ЄЕЗ, які реагують на незапрошені звернення користувачів ЄС без цільового маркетингу. Якщо CASP проводить місцеву рекламу чи цільове просування у приймаючій країні, зазвичай потрібна авторизація MiCA і паспортізація — покладатися на виняток зворотного запиту не дозволяється. Детальніше див. правила зворотного запиту MiCA. Ці два механізми різняться за рівнем захисту клієнтів, сегрегацією активів і механізмами нагляду.

Підсумок

Механізм паспортізації MiCA дозволяє CASP з авторизацією за статтею 63 надавати дозволені послуги у 27 країнах ЄС і трьох країнах ЄЕЗ (Ісландія, Ліхтенштейн, Норвегія) через повідомлення за статтею 65. Домашній НКА відповідає за основний нагляд і пересилання повідомлень; приймаючий НКА — за місцеву ринкову поведінку та ПВК. Паспортізація охоплює лише послуги, зазначені в авторизації; перехідні положення не надають прав на паспортізацію. Gate Technology Limited після отримання авторизації MFSA реалізувала паспортізацію в ЄС, розширивши послуги CASP на 29 країн ЄЕЗ.

Поширені запитання

Що таке механізм паспортізації MiCA?

Механізм паспортізації MiCA дозволяє CASP, який отримав авторизацію від домашнього НКА, подати транскордонне повідомлення за статтею 65, яке домашній НКА надсилає приймаючому НКА, ESMA та EBA. Після цього CASP може надавати дозволені послуги з криптоактивами у зазначених країнах ЄС та ЄЕЗ без повторної подачі заявки на ліцензію в кожній приймаючій країні.

Скільки країн може охоплювати одна ліцензія MiCA?

Авторизація CASP за MiCA у поєднанні з паспортним повідомленням за статтею 65 може охоплювати всі 27 країн ЄС плюс Ісландію, Ліхтенштейн і Норвегію — загалом 30 юрисдикцій. Фактичний обсяг визначається приймаючими країнами та типами послуг, зазначеними у повідомленні та авторизації.

Чи потрібно подавати окрему заявку на паспортізацію у приймаючій країні?

Ні. CASP подає лише повідомлення за статтею 65 до свого домашнього НКА, який протягом 10 робочих днів надсилає його приймаючому НКА, ESMA та EBA. Приймаючий НКА не проводить повторної авторизації, але зберігає повноваження щодо місцевої ринкової поведінки та ПВК.

Чи можуть CASP, які працюють у перехідний період, використовувати паспортізацію?

Ні. Перехідні положення дозволяють CASP працювати за національним законом під час очікування авторизації, але це не є авторизацією MiCA і не надає права на паспортізацію за статтею 65. Лише CASP з формальною авторизацією за статтею 63 можуть ініціювати паспортне повідомлення.

Як перевірити охоплення паспортізації CASP?

Ви можете перевірити назву юридичної особи, LEI, домашній НКА, дозволені послуги та перелік приймаючих країн у публічному реєстрі CASP, який веде ESMA. Цей реєстр є основним джерелом для підтвердження авторизації MiCA та статусу паспортізації й має бути звірений із місцевим реєстром домашнього НКА.

У чому різниця між паспортізацією і зворотним запитом?

Паспортізація застосовується до CASP, які мають авторизацію у країні ЄЕЗ і надають транскордонні послуги у приймаючій країні; зворотний запит — до CASP з-поза ЄЕЗ, які реагують на незапрошені звернення користувачів ЄС без активного маркетингу. Вимоги до комплаєнсу, захисту клієнтів і механізмів нагляду відрізняються.