Пояснение к Закону о виртуальных активах Пакистана 2026 года: рамки регулирования и ключевые моменты соблюдения

Статья: FinTax

1 Введение

В марте 2026 года Национальное собрание Пакистана приняло Закон «Об виртуальных активах 2026 года» (TheVirtual AssetsAct, 2026) (далее — «Закон»), юридически закрепив статус Управления по регулированию виртуальных активов Пакистана (Pakistan Virtual Assets Regulatory Authority, PVARA) как специализированного органа регулирования виртуальных активов в стране. Отношение правительства Пакистана к криптоактивам прошло путь от полного запрета к активным исследованиям. Принятие Закона ознаменовало официальное вступление Пакистана в новую эпоху комплаенс-регулирования и заложило важный ориентир для регулирования криптоактивов в регионе Южной Азии. В настоящей статье будут систематизированы ключевые положения «Закона об виртуальных активах 2026 года», описаны криптоактивные налоговые правила и система регулирования Пакистана, проанализировано значение принятия данного Закона для Пакистана, а также предоставлены ориентиры по комплаенсу для участников рынка.

2 Ключевое содержание Закона

Ранее, 8 июля 2025 года, Пакистан принял «Постановление о виртуальных активах 2025 года» (The Virtual Assets Ordinance, 2025), которое уже создало относительно полный правовой каркас регулирования виртуальных активов в Пакистане. «Закон об виртуальных активах 2026 года» преобразует это постановление из «временного правового акта» в официальное законодательство и конкретизирует содержание, а не в массовом порядке вводит принципиально новые правила.

Закон состоит из двенадцати глав и охватывает такие вопросы, как лицензирование и допуск поставщиков услуг по виртуальным активам, изоляция активов клиентов, противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма, специальное регулирование стейблкоинов и RWA, правила поведения на рынке, административные взыскания и уголовное преследование, формируя тем самым всеобъемлющую цепочку надзора — от выдачи лицензий до мер регулирования и правоприменения,

2.1 Регулирующий орган: создание PVARA и его полномочия

Вторая глава Закона (статья 6) объявляет о создании Управления по регулированию виртуальных активов Пакистана (PVARA). Он учреждается как автономный регуляторский орган с правом постоянного действия и статусом самостоятельного юридического лица. Основные полномочия включают (статьи 7–9): отвечать за рассмотрение и утверждение лицензий поставщиков услуг по виртуальным активам и эмитентов, за поведенческий надзор и prudential supervision; проводить оценку и классификацию цифровых активов на основе принципа «сущность важнее формы» для определения применимости регулирования; устанавливать и обеспечивать выполнение требований, связанных с деловым поведением, а также мер по противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма и предотвращению иных незаконных действий; применять административные санкции к субъектам нарушений, вплоть до отзыва лицензий и передачи материалов для уголовного преследования; заключать соглашения о сотрудничестве или механизмы взаимопомощи с отечественными и зарубежными регуляторами, содействуя обмену информацией и согласованию действий и т. п.

2.2 Доступ на рынок: система лицензий

Третья глава Закона закрепляет выдачу лицензий поставщикам услуг по виртуальным активам. Ключевые положения включают (статьи 18–23):

(1) Область регулируемых услуг: включает консультационные услуги, услуги брокеров-дилеров, кастодиальные услуги, услуги бирж, услуги по заимствованиям, услуги в сфере деривативов, услуги по управлению активами, услуги по переводам, услуги по выпуску, а также связанные с майнингом услуги.

(2) Процедура подачи заявки: заявитель должен сначала подать в PVARA заявление на получение свидетельства об отсутствии возражений (No-Objection Certificate), завершить регистрацию компании, а затем подать заявку на получение официальной лицензии.

(3) Критерии «подходящих лиц»: контролирующие лица, учредители, генеральный директор, директора и иные ключевые лица должны соответствовать критериям «подходящих лиц», установленным PVARA, и данный критерий носит постоянный характер.

(4) Типы лицензий: PVARA может выдавать официальные лицензии, а также при необходимости — временные лицензии или лицензии в ограниченном объеме.

(5) Публичный реестр: PVARA ведет и публикует на своем официальном сайте список лиц, имеющих лицензию, указывая названия, номера лицензий, типы разрешенных услуг и текущий статус регулирования.

2.3 Принципы регулирования: «сущность важнее формы»

В первой главе Закона виртуальные активы определяются (статьи 2–3) как «представления цифровой стоимости, которые могут быть предметом цифровых сделок или переводов и использоваться для целей платежа или инвестирования, но не включают цифровые формы, представляющие собой законное платежное средство, ценные бумаги или иные финансовые активы, которые выражены с использованием распределенных реестровых технологий, выпускаются или передаются, либо подпадают под регулирование другими законами». Судя по формулировке норм, виртуальные активы явно не обладают статусом законного платежного средства. При этом основания для оценки, определения и классификации регулируемых виртуальных активов, регулируемых поставщиков услуг по виртуальным активам или соответствующих поставщиков услуг — это их существенные характеристики, базовые функции, способы использования или экономическое воздействие, независимо от их наименования или структуры. PVARA имеет предусмотренные законом полномочия проводить такую оценку и определение, а также согласовывать это с другими соответствующими регуляторами. Таким образом, в ситуациях определения правовой природы активов, подтверждения лицензионной квалификации и т. п. Закон закрепляет принцип регулирования «сущность важнее формы».

2.4 Ключевые обязательства и юридическая ответственность

Закон закрепляет общие обязанности поставщиков услуг по виртуальным активам, которые включают прежде всего: (1) ведение деятельности на основании лицензии и непрерывное выполнение соответствующих обязанностей. Например, поддержание установленного законом минимального оплаченного уставного капитала и финансовых ресурсов, регулярная подача деклараций и финансовой отчетности, предварительное согласование значимых изменений в контроле или в бизнесе и т. п.; (2) изоляция активов клиентов: хранить активы клиентов отдельно от собственных активов на отдельных счетах. Без надлежащего действительного письменного согласия нельзя осуществлять последующее обеспечение (ре-пледж), выдачу в заем, заклад или устанавливать иные гарантии; применять меры контроля за управлением ключами, соответствующие стандартам; (3) исполнение обязанностей по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма, включая надлежащую проверку клиентов, обязанности по сообщению о подозрительных операциях, обязанность хранить записи и т. д. Кроме того, Закон содержит специальные положения для таких сценариев деятельности, как выпуск токенов, привязанных к фиатным деньгам (通证), выпуск токенов, привязанных к активам (通证), кастодиальные услуги по виртуальным активам, услуги по майнингу и т. п.

Десятая глава далее конкретизирует виды незаконных деяний и их санкции (статьи 54–61). Например, за предоставление услуг по виртуальным активам без лицензии предусмотрено наказание до 5 лет лишения свободы и штраф в размере 5000 миллионов рупий (примерно 1,15 млн юаней). При возникновении системных угроз, рыночных манипуляций, мошенничества, уязвимостей сетевой безопасности или иных рисков, которые ставят под угрозу клиентов или добросовестность рынка, регуляторный орган может издать приказ о временном приостановлении определенных услуг или о блокировке соответствующих активов. Помимо уголовного преследования и реализации регуляторным органом полномочий на экстренное вмешательство, действия, нарушающие Закон, также могут повлечь административные последствия, такие как штрафы, отзыв лицензий и т. п.

3 Криптоналоговая система и регулирование Пакистана

3.1 Эволюция регулирования криптовалют

Регулирование криптоактивов в Пакистане прошло понятный путь — от полного запрета к постепенному смягчению. В 2018 году Государственный банк Пакистана издал запрет, запрещающий финансовым учреждениям участвовать в сделках с виртуальными валютами, тем самым переводя криптоактивы в «серую зону» права. На этом этапе отсутствовало специальное законодательство, а сделки в основном осуществлялись через неофициальные каналы. По мере развития глобального крипторынка и роста внутренних потребностей в цифровизации абсолютный запрет все хуже соответствовал требованиям развития. В 2023 году государственный банк начал исследования по вопросам осуществимости цифровой валюты центрального банка; в 2024 году правительство запустило системное изучение применения стейблкоинов и RWA, накопив практический опыт для последующего законодательства. На этом этапе подход к регулированию сместился от «универсального запрета» к прагматичному маршруту «исследовать и нормировать». В 2025 году в Пакистане официально создана Комиссия по криптовалютам Пакистана (PCC), которая продвигает институционализацию криптоиндустрии на уровне правительства. В июле 2025 года «Постановление о виртуальных активах 2025 года» впервые закрепило относительно полный каркас регулирования виртуальных активов. В марте 2026 года «Закон об виртуальных активах 2026 года» был официально принят, PVARA стала постоянным регуляторным органом, что означает официальное начало новой эры комплаенс-ведения деятельности.

3.2 Текущее состояние регуляторного ландшафта

В настоящее время Пакистан сформировал многоуровневую модель регулирования с ведущей ролью Управления по регулированию виртуальных активов Пакистана (PVARA), при совместном участии Государственного банка Пакистана (SBP) и Комиссии по ценным бумагам и биржам (SECP). Конкретно, Закон предписывает, что PVARA несет ключевые обязанности по лицензированию, регулированию и надзору за виртуальными активами и поставщиками услуг по виртуальным активам, используя в качестве важного инструмента требования по противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма и сетевой безопасности, и подчеркивает согласование с международными стандартами. В отношении токенов, имеющих характеристики ценных бумаг, SECP сохраняет свои существующие полномочия регулирования; по вопросам, связанным с валютным контролем, платежными системами и т. п., требуется координация с SBP. С точки зрения распределения регуляторных полномочий, у PVARA есть полномочия по установлению правил, выдаче лицензий, административному правоприменению и проведению расследований. В статье 9 Закона прямо закреплено, что PVARA наделяется полномочиями оценивать, определять и классифицировать любые виртуальные активы и согласовывать это с другими органами, включая SBP и SECP. Это означает, что в процессе согласования и сотрудничества между органами вопрос о том, включается ли актив в сферу регулирования и какой именно орган будет его регулировать, определяется на основе принципа «сущность важнее формы».

3.3 Налогообложение криптоактивов

В налоговой части Пакистан в настоящее время еще не принял отдельное законодательство о налогообложении криптоактивов, а выбирает включение их в существующую систему налогообложения. Закон устанавливает, что поставщики услуг по виртуальным активам обязаны соблюдать обязанности, предусмотренные «Законом об подоходном налоге 2001 года» (2001 年所得税法), а также правила и подзаконные акты, опубликованные Федеральным налоговым управлением. При отсутствии специальных правил доходы, связанные с криптоактивами, на практике могут быть включены в существующую рамку подоходного налогообложения для «фактической квалификации/оценки природы», однако конкретная квалификация и начисление налога по-прежнему зависят от последующего законодательства, официальных разъяснений и обстоятельств конкретного случая. Также в публичных сообщениях указывается, что FBR ведет консультации и исследования по криптоналогообложению и путям его законодательного закрепления.

4 Комплаенс-меры участников рынка

Хотя «Закон об виртуальных активах 2026 года» только что вступил в силу, этот Закон делает карту крипторегулирования Пакистана беспрецедентно ясной. Для участников рынка, намеревающихся выйти на пакистанский рынок, сейчас — окно возможностей для доработки собственной системы комплаенса.

Для эмитентов (issuer) с одной стороны необходимо оценить, подпадают ли они под сферу регулирования виртуальных активов, исходя из существенных характеристик, базовых функций, способов использования или экономического воздействия связанных с услугами активов, либо фактически подпадают ли они под иные регулируемые категории, например категории ценных бумаг, чтобы определить применимую к себе правовую рамку регулирования. С другой стороны, если они подпадают под регулирование виртуальных активов, необходимо выполнить различные специальные требования, соответствующие характеристикам активов. Эмитируя токены, привязанные к фиатным деньгам, они должны соответствовать требованиям 100% обеспечения резервами и создать механизм выкупа по номинальной стоимости; при эмиссии токенов, привязанных к активам, нужно зарезервировать достаточный объем базовых активов; алгоритмические токены запрещены к выпуску.

Для поставщиков услуг по виртуальным активам (VASP) важно отметить, что Закон устанавливает переходные положения для уже существующих поставщиков услуг по виртуальным активам (статья 70). Поставщикам, которые уже начали предоставлять услуги по виртуальным активам, необходимо в течение 6 месяцев после вступления Закона в силу завершить подачу полного пакета документов на получение лицензии. До выдачи официальной лицензии, при условии выполнения ключевых обязанностей, предусмотренных Законом (в особенности по противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма и защите средств клиентов), они могут продолжать предоставлять услуги в период подачи заявки, иначе им грозит риск прекращения операционной деятельности.

Для инвесторов публичный реестр лиц, имеющих лицензию, предоставляет канал для проверки статуса лицензии поставщиков услуг, таких как торговые платформы и кастодиальные организации. Перед получением услуг инвесторы могут проверить на официальном сайте PVARA, имеет ли сервисная платформа действующую лицензию, чтобы избежать рисков для средств. Кроме того, необходимо повышать осведомленность о налоговом комплаенсе: следить за обновлениями налоговой политики, связанной с криптосделками, и сохранять полные записи сделок — включая время сделок, контрагентов, цены, количества — для последующего использования при подаче отчетности.

5 Заключение

В заключение, значение пакистанского «Закона об виртуальных активах 2026 года» заключается не в создании полностью новой системы регулирования, а в законодательном закреплении и институционализации ранее намеченного каркаса регулирования, а также в обеспечении реального внедрения норм закона посредством PVARA как специализированного органа. Для профессионалов крипторынка Пакистана и для инвесторов — ясность регуляторной рамки одновременно является возможностью и вызовом. Безопасность активов инвесторов и конфиденциальность данных получают институциональную защиту, а участники рынка могут оценивать собственные издержки комплаенса и бизнес-модели в более четко очерченных границах регулирования. Однако по мере того, как регулирование виртуальных активов Пакистана переходит на следующий этап, возможности участников рынка по реагированию на комплаенс также сталкиваются с совершенно новым испытанием.