Автори: Хуан Веньцзін, Янь Сюсінь
Вступ
Як міжнародний фінансовий центр, Гонконг через «Декларацію політики розвитку цифрових активів 2.0» підтверджує свою відданість створенню глобального інноваційного центру у сфері цифрових активів, а криптоактивні торгові платформи та традиційні ліцензії Комісії з цінних паперів і фінансових послуг (SFC) «VA-оновлення» є першими кроками у повністю квантованій системі регулювання криптоактивів.
До 2026 року, у міру просування консультаційних процесів щодо двох важливих «регуляторних вакуумних зон» — Virtual Asset (VA) Dealing та VA Custody, фінансовий департамент Гонконгу (FSTB) та Комісія з цінних паперів і ф’ючерсів (SFC) визначили законодавчу орієнтацію, плануючи шляхом внесення змін до «Закону про боротьбу з відмиванням грошей та фінансуванням тероризму» (AMLO) запровадити дві спеціальні ліцензійні системи. Це офіційне закріплення системи «оновлення» для ліцензій №1, 4, 9 SFC, що означає завершення професіоналізації та формалізації регулювання криптоактивів у Гонконгу.
На сьогодні, результати консультацій були оприлюднені 24 грудня 2025 року, а подальше громадське обговорення (щодо «надання рекомендацій щодо криптоактивів» та «управління криптоактивами») майже завершене (термін — 23 січня 2026). У цій статті зібрано ідеї щодо просування регулювання, проаналізовано ключові документи та зміни, що відбулися, щоб надати короткий огляд для тих, хто планує подавати заявки на ліцензії.
Хронологія подій
Розвиток регулювання VA у Гонконгу почався ще у 2018 році, коли SFC оприлюднила перший документ щодо підходу до регулювання VA, заклавши принципи «однаковий бізнес, однаковий ризик, однакові правила». Хоча цей документ не стосувався безпосередньо OTC і кастодіальних послуг, він визначив тон для подальшого розвитку.
SFC оприлюднила позицію щодо регулювання VA-платформ, запровадивши добровільний режим (Opt-in), що вимагав дотримання захисту інвесторів, ізоляції активів та AML/CFT. Тоді ж, кастодіальні послуги вважалися додатковою функцією VATP, а OTC залишався поза регулюванням.
Зміни до AMLO включили визначення постачальників послуг криптоактивів (VASP), запроваджуючи регулювання торгівлі та кастодіальних послуг у межах AML, але без окремої ліцензії. 1 червня 2023 року, набрав чинності система VASP у рамках AMLO, запустивши обов’язкову ліцензію VATP, яка вимагає, щоб VATP тримала клієнтські активи через повністю належну дочірню компанію (98% холодне зберігання, 2% — гаряче), дотримуючись строгих вимог ізоляції активів, страхування та аудиту. Це ознаменувало зрілість регулювання централізованої торгівлі, але залишилися прогалини у OTC та незалежному кастодіальному обслуговуванні, що потенційно збільшує ризики.
FSTB і SFC розпочали консультації щодо OTC VA-трейдингу. На початку 2025 року, 19 лютого, SFC оприлюднила дорожню карту «A-S-P-I-Re», яка чітко підтримує введення окремої ліцензії для OTC, забезпечуючи рівність з VATP; також досліджуються гнучкі технології кастодіального зберігання (наприклад, динамічне співвідношення зберігання). Ця дорожня карта має на меті завершити підготовку законодавства до кінця 2025 року.
- Ключовий поворот: 27 червня 2025 року
FSTB і SFC спільно оприлюднили консультаційний документ щодо законодавчих пропозицій для VA-трейдингу (включно з OTC) і кастодіальних послуг. Термін збору відгуків — до 29 серпня, отримано понад 190 відповідей від галузі, інвесторів і регуляторів. 3 листопада SFC випустила циркуляр щодо розширення продуктів і послуг VATP, дозволивши VATP кастодіальні послуги для нефінансових VA (стейблкоїни, токенізовані цінні папери), послабивши вимоги щодо 12-місячного досвіду, що вже демонструє перехідний характер і дозволяє різноманітність форм кастодіального обслуговування.
FSTB і SFC оприлюднили висновки щодо законодавчих пропозицій для VA-трейдингу та кастодіальних послуг, а також розпочали додаткове обговорення щодо рекомендацій і управління (термін — до 23 січня 2026).
З наближенням завершення консультацій, очікується внесення змін до AMLO у першій половині року для розгляду у законодавчому органі, дата набрання чинності залежатиме від темпів розгляду. Зі свого боку, можна зробити висновки щодо напрямку регулювання: кастодіальні та торгові послуги виходять із тіні регулювання у фокус уваги. З одного боку, етап досліджень і експериментів завершено, регулятор налаштований на повну трансформацію екосистеми VA у Гонконгу, а не лише на часткові заходи; з іншого — це відгук галузі, для сервісних компаній, що прагнуть довгостроково закріпитися у Гонконгу, дотримання правил важливіше за ризики у сірих зонах.
Аналіз документів і законодавчий рух
Питання, що постає перед усіма: які ключові регуляторні документи вже реалізовані, а які ще будуть коригуватися? Чи з’являться нові вимоги?
Насамперед, зосередимося на процесі консультацій щодо законодавчих пропозицій 2025 року, зокрема, на консультаціях 27 червня і їхніх висновках 24 грудня, які є найрепрезентативнішими. Перший документ пропонував окрему законодавчу основу для ліцензування за AMLO, а другий — деталізував її на основі відгуків галузі.
VA-трейдинг
1. Визначення: воно максимально збігається з визначенням у «Законі про цінні папери та ф’ючерси» (SFO) для ліцензії №1 (цінні папери). Зокрема, будь-хто, хто у бізнесових цілях бере участь у таких видах діяльності, має подавати заявку на ліцензію за AMLO:
- укладання або пропозиція укладання угод щодо купівлі-продажу, підписки або розміщення віртуальних активів
- спонукання інших укладати такі угоди
Це фактично охоплює широкий спектр операцій, включаючи простий обмін VA-фіат/VA-VA, а також більш складні послуги, такі як брокерські, великотоннажні угоди, маржинальна торгівля, стейкінг тощо. Водночас, деривативи, структуровані продукти і токенізовані цінні папери залишаються під регулюванням традиційних ліцензій SFO і не входять до нових VA-типів.
2. Вимоги до відповідності: постачальники VA-трейдингу мають дотримуватися суворих AML-вимог, включаючи клієнтську due diligence і збереження записів.
3. Кастодіальні вимоги: обов’язково, щоб ліцензовані постачальники тримали клієнтські VA у регульованих SFC кастодіальних організаціях на початковому етапі, щоб зменшити ризики банкрутства, шахрайства і кібератак.
4. Мінімальні фінансові вимоги: статутний капітал не менше 5 мільйонів гонконгських доларів і оборотний капітал не менше 3 мільйонів.
5. Виняткові випадки: внутрішні операції, торгівля власними активами, оплата товарів і послуг VA, управління VA та випуск стабільних монет, що вже регулюється Банком Гонконгу.
6. Без перехідного періоду або «вважається ліцензованим»
7. Швидкий доступ: компанії з уже отриманою ліцензією SFC або ліцензією №1 SFC для VATP отримають прискорене розгляд і підтримку.
VA-костодіальні послуги
1. Визначення: охоплює «кастодіана, що зберігає будь-які інструменти для передачі віртуальних активів» (з початкового визначення). SFC підкреслює, що визначення технічно нейтральне, і важливо керувати ризиками за сутністю бізнесу, а не формальною технологією: чи потрібно мати ліцензію — залежить від реальної функціональності, а не від децентралізації.
2. Основний аспект — управління приватними ключами
Якщо компанія має приватний ключ або подібний інструмент і може самостійно здійснювати перекази, вона має отримати ліцензію; якщо MPC-провайдер дозволяє клієнту самостійно відновлювати ключ і переказувати VA — ліцензія не потрібна; якщо ж перекази потребують додаткової підтримки (наприклад, мульти-підпис у MPC), тоді потрібно ліцензування. Аналогічно, кастодіальні послуги з управління активами, де кастодіан має односторонній контроль, — під ліцензування; некастодіальні гаманці або довірчі схеми — звільнені.
3. Винятки:
- внутрішнє зберігання групи (безкоштовно або за оплатою);
- приватне зберігання приватних ключів юристами або бухгалтерами, або за рішенням суду;
- зберігання власних стабільних монет ліцензованими емітентами;
- самостійне зберігання інвестиційних токенів PE/VC-фондів;
- виключаються довірче зберігання, управління фондами без можливості переказу, мульти-підпис MPC без можливості переказу.
4. Ліцензія для фізичних осіб: найважливіше — керівники, особи з доступом до приватних ключів, учасники підписних схем, особи, що контактують із ключами, — мають отримати відповідну ліцензію RO або іншу ліцензію і відповідати вимогам, фактично «персональна ліцензія».
5. Мінімальні фінансові вимоги: статутний капітал не менше 10 мільйонів гонконгських доларів і оборотний капітал не менше 3 мільйонів.
6. Без перехідного періоду або «вважається ліцензованим»
7. Швидкий доступ
Об’єднання цих двох нових систем ліцензування з попередніми відрізняється введенням окремої ліцензії. Раніше OTC, що стосувався цінних паперів VA, міг вимагати ліцензії SFO №1; кастодіальні послуги — ліцензії TCSP або додаткової VATP, що створювало фрагментацію регулювання.
Крім того, оновлення VA-ліцензій для SFC №1, 4, 9 базувалося на одночасному володінні традиційними ліцензіями, що ускладнювало початківцям у Web3. Новий підхід через AMLO-спеціальні ліцензії охоплює ширший спектр бізнес-моделей (P2P, децентралізовані сервіси) і підкреслює технологічну гнучкість.
Зміни також включають відсутність перехідного періоду, але швидке оформлення для існуючих ліцензіатів мінімізує перерви на ринку. Регулювання стає більш превентивним — через мінімальні капітальні вимоги і заборону активного маркетингу для широкої публіки, підвищуючи рівень відповідності.
Ці коригування базуються на відгуках ринку, балансуючи між строгостю і гнучкістю, уникаючи жорсткості ранньої системи VATP. Загалом, ці документи символізують перехід регулювання VA у Гонконгу від централізованого VATP до повного ланцюга, з головною метою — заповнити прогалини, уніфікувати стандарти і підготувати інституції до входу.
FSTB і SFC на основі цих висновків доопрацюють проект AMLO. Подальші консультації зосереджені на рекомендаціях і управлінських ліцензіях, завершення яких очікується до 23 січня 2026. Впровадження планується у першій половині року, і, враховуючи швидкий законодавчий процес Гонконгу (зазвичай кілька місяців), без суттєвих суперечностей закон може бути прийнятий до середини року, а дата набрання чинності — друга половина 2026.
Рекомендації Манкуна
Для відомих середньомасштабних обмінників і торгових точок підтримка ліцензії SFC — дороге задоволення, і фактично вони не використовують більші можливості — марнотратство ресурсів. Тому, більшість опитаних у консультаціях визнають необхідність розширення регулювання, вважаючи це логічним кроком для екосистеми цифрових активів у Гонконгу.
Зміцнення зв’язків із існуючою SFO-структурою, підсилення технічної нейтральності, дружелюбний для інституцій підхід (залучення банків і традиційних фінансів) активізують місцеву активність; одночасно, планується у 2027 році локалізація рамки CARF для посилення міжнародної співпраці у AML. У цілому, успішна реалізація цього законодавства підніме статус Гонконгу як центру VA на новий рівень, а ігнорування регуляторних вимог — ризиковане рішення. Відповідно, дотримання правил важливіше за ризики у сірих зонах.
Ці зміни — результат зворотного зв’язку ринку, баланс між строгою регуляцією і гнучкістю, запобігання жорсткості системи VATP. В цілому, документи позначають перехід регулювання VA у Гонконгу від вузької системи VATP до повного ланцюга, з головною метою — заповнити прогалини, уніфікувати стандарти і підготувати інституції до входу.
FSTB і SFC на основі цих висновків доопрацюють проект AMLO. Подальші консультації зосереджені на рекомендаціях і управлінських ліцензіях, завершення яких очікується до 23 січня 2026. Впровадження планується у першій половині року, і, враховуючи швидкий законодавчий процес Гонконгу (зазвичай кілька місяців), без суттєвих суперечностей закон може бути прийнятий до середини року, а дата набрання чинності — друга половина 2026.
Рекомендації Манкуна
Для компаній, що прагнуть отримати ліцензію на OTC або кастодіальні послуги у Гонконгу, важливо раніше підготуватися:
- Визначити та уточнити бізнес-модель, щоб зрозуміти ліцензійні вимоги, уникнути коригувань у процесі і полегшити попередню комунікацію з SFC. Ліцензіати можуть скористатися прискореним режимом.
- Посилити внутрішню систему відповідності, забезпечити мінімальні фінансові вимоги, налагодити AML/CFT. Для кастодіальних заявників — інвестувати у технічну інфраструктуру; для OTC — планувати співпрацю з регульованими кастодіальними організаціями, уникати самостійного кастодіального зберігання на початковому етапі.
- Моніторити законодавчі зміни, брати участь у галузевих асоціаціях, готувати команду до нових вимог. Хоча відповідність збільшує витрати, це відкриває можливості для залучення інвестицій.
Якщо ви вже розглядаєте ці питання до впровадження законодавства, то, ймовірно, ви вже на старті, і поруч — поїзд у майбутнє криптовалютної Гонконгу. Вартість квитка і можливість скористатися цим шансом — після прочитання статті ви можете захотіти поспілкуватися з нами.
