Dari China ke India: Sebuah Kasus Desain Struktur Kepemilikan Perusahaan Pembayaran Lintas Batas

Tulisan oleh: Yang Qi

Dalam dua tahun terakhir, “pergi ke India” telah berubah dari pilihan untuk perusahaan manufaktur besar menjadi isu nyata bagi semakin banyak perusahaan teknologi, keuangan, dan SaaS.

Namun banyak tim ketika mendengar India, hanya berpikir tentang “pasar besar, populasi banyak”, tetapi ketika benar-benar diterapkan, masalah pertama yang sering terhambat adalah: bagaimana merancang struktur kepemilikan agar sesuai dengan regulasi dan memudahkan pendanaan serta keluar?

Di bawah ini, saya akan menggunakan sebuah kasus fiksi tetapi sangat mendekati praktik, untuk membongkar pemikiran struktur kepemilikan “Perusahaan Induk China + Platform Tengah Singapura + Anak Perusahaan Operasional India”, sebagai referensi bagi tim ekspor saat membangun struktur.

Pertama, pahami: Mengapa “pergi ke India” harus terlebih dahulu merancang struktur kepemilikan saham?

Berbeda dengan banyak negara di Asia Tenggara, India memiliki seperangkat aturan yang cukup kompleks mengenai valuta asing dan FDI (investasi langsung asing), inti termasuk:

FEMA + Aturan Instrumen Non-Hutang: Masuknya modal asing ke dalam ekuitas perusahaan di India harus mematuhi kerangka FDI secara keseluruhan, ketentuan pelaporan, dan aturan penetapan harga, dll.

Batasan masuk FDI dan kepemilikan berdasarkan sektor: Sebagian besar sektor jasa, layanan TI dapat memiliki 100% kepemilikan asing melalui jalur otomatis; tetapi sektor perbankan, asuransi, komunikasi, pertahanan, dan lainnya memiliki proporsi kepemilikan dan persyaratan persetujuan yang berbeda.

Persetujuan khusus untuk investasi “Negara Tetangga Darat” dalam Catatan Tekan 3 (2020): Investasi yang berasal dari negara-negara yang memiliki perbatasan darat dengan India (termasuk China), atau investasi di mana pemilik manfaat sebenarnya adalah penduduk negara-negara tersebut, harus dialihkan ke jalur persetujuan pemerintah, bahkan jika sektor tersebut pada awalnya adalah jalur otomatis.

Jadi, bagi perusahaan China, melakukan struktur kepemilikan di India, inti bukanlah “bagaimana menghindari pemeriksaan”, tetapi:

Dalam menghadapi persetujuan dan kepatuhan yang sudah ditentukan, bagaimana cara menggunakan struktur yang wajar untuk menyeimbangkan kontrol bisnis, fleksibilitas pembiayaan, efisiensi pajak, dan tingkat penerimaan regulasi.

II. Latar Belakang Kasus: Sebuah perusahaan SaaS pembayaran lintas batas China akan pergi ke India

Misalkan tokoh utamanya adalah sebuah perusahaan Cina “Huaxin Payment Technology” (fiksi):

Kantor pusat di Tiongkok: membuat sistem SaaS untuk penerimaan lintas batas, manajemen risiko, dan penyelesaian, menyediakan solusi pembayaran satu atap untuk penjual e-commerce di seluruh dunia;

Sudah dilaksanakan di beberapa negara di Asia Tenggara, sementara itu, telah mendirikan kantor pusat regional di Singapura, yang bertanggung jawab atas pengelolaan dana luar negeri, ekuitas, dan IP.

Saat ini optimis terhadap pertumbuhan e-commerce lintas batas di India dan pembayaran digital untuk merchant lokal, berharap untuk membentuk tim lokal di India, dan mungkin di masa depan mengajukan lisensi Aggregator Pembayaran (Payment Aggregator, PA) untuk membantu merchant di India dalam menerima pembayaran.

Di sini, selain aturan FDI itu sendiri, Bank Sentral India RBI juga memiliki seperangkat persyaratan otorisasi dan aset bersih yang terpisah untuk lembaga agregasi pembayaran: lembaga agregasi pembayaran yang baru masuk harus memiliki aset bersih tidak kurang dari 15 juta rupee saat mengajukan lisensi dan harus meningkat menjadi 25 juta rupee dalam tiga tahun fiskal setelah memperoleh lisensi dan mempertahankannya.

Oleh karena itu, perusahaan ini harus mempertimbangkan hal-hal berikut saat merancang arsitektur:

FDI masuk + Jalur persetujuan Press Note 3;

Permintaan untuk mengajukan lisensi RBI di masa depan (aset bersih, sumber dana, stabilitas kepemilikan);

Kemudahan investasi dan exit di masa depan bagi pemegang saham global (termasuk VC dolar AS);

Kekuasaan perusahaan induk Tiongkok terhadap teknologi, merek, dan keputusan bisnis.

Tiga, Tujuan Struktur: Masalah apa yang ingin kami selesaikan melalui struktur kepemilikan?

Setelah berdiskusi secara mendalam dengan pendiri, tim keuangan, dan tim hukum, biasanya tujuan akan dibagi menjadi empat bagian:

Kekuasaan: Tim pendiri China ingin mempertahankan kendali de facto dan hak pengambilan keputusan strategis atas bisnis di India;

Kemudahan pendanaan: Di masa depan, kami berharap dapat melakukan pendanaan di tingkat Singapura, menarik dana internasional, alih-alih langsung membagikan saham perusahaan India kepada sejumlah VC;

Kepatuhan yang dapat dijelaskan: Dalam menghadapi persetujuan FDI India, harus mampu menjelaskan dengan jelas rantai kepemilikan, pemilik manfaat, dan sumber dana, bukan terlihat “menghindar”.

Pajak dan Keluar: Menyiapkan jalur untuk kemungkinan IPO / keluar akuisisi di Singapura atau luar negeri di masa depan.

Berdasarkan ini, kami merancang struktur “tiga lapisan” untuk Huaxin Pay.

Empat, Rancangan Struktur Kepemilikan Tiga Tingkat: Dari Perusahaan Induk di China ke Anak Perusahaan di India

1. Tingkat Atas: Perusahaan Induk China + Perusahaan Induk Singapura

Langkah pertama: Mendirikan platform holding bisnis global di Singapura (HoldCo-SG)

Perusahaan induk China (CN-Co) memiliki HoldCo-SG 70%;

Sebuah dana dolar / investor strategis memiliki HoldCo-SG 20%;

Cadangkan 10% kolam ESOP untuk manajemen global (termasuk eksekutif tim Singapura dan tim India di masa depan).

Ada tiga pertimbangan dalam langkah ini:

Mengonsolidasikan merek global, IP, dan bisnis luar negeri di platform Singapura, memudahkan pengelolaan kontrak, lisensi IP, dan pendanaan eksternal secara terintegrasi;

Singapura memiliki mekanisme insentif ekuitas dan perlindungan investor yang lebih matang, lebih ramah terhadap VC dan investor institusi;

Dari perspektif regulasi, platform Singapura sebagai “investor langsung” di India memiliki struktur kepemilikan yang jelas, sumber dana dan pemilik manfaat mudah dijelaskan.

Perlu diperhatikan bahwa:

Meskipun ada platform Singapura di tingkat atas, selama pemilik manfaat akhirnya adalah orang Tiongkok/perusahaan Tiongkok, investasi di India tetap akan memicu Press Note 3 dan harus melalui jalur persetujuan pemerintah.

Jadi, tujuan dari struktur ini bukan untuk “menghindari sensor”, tetapi untuk membuat bahan pengajuan lebih jelas dan dapat diprediksi.

2. Lapisan Tengah: HoldCo-SG berinvestasi di perusahaan operasi di India

Langkah kedua: Mendirikan perusahaan operasi India (India-Co)

Bentuk: Perusahaan Terbatas Swasta (Pvt Ltd), adalah wadah investasi yang paling umum di India, dan juga memenuhi sebagian besar persyaratan FDI untuk layanan Fintech/IT;

Struktur kepemilikan (Tahap pertama):

HoldCo-SG memiliki 90% saham;

Platform ESOP/trust karyawan lokal India menyisihkan 10%, secara bertahap memberikan kepada tim inti.

Mengapa tidak memperkenalkan pemegang saham lokal India sejak awal?

Untuk bisnis SaaS pembayaran lintas batas, aset inti terletak pada teknologi dan sumber daya pedagang global, sementara mitra lokal lebih berfokus pada saluran, penjualan, dan layanan kepatuhan;

Sebelum model bisnis dan jalur kepatuhan berjalan dengan baik, memperkenalkan pemegang saham lokal minoritas yang tidak dapat keluar justru akan meningkatkan biaya penyesuaian struktur di masa depan.

Sebaliknya, memberikan insentif kepada tim lokal melalui kepemilikan saham karyawan dan opsi mitra adalah lebih fleksibel dan aman.

3. Menyisihkan “Tahap Kedua”: Mendirikan struktur joint venture dengan mitra strategis India (jika diperlukan)

Seiring dengan perkembangan bisnis, Huaxin Pay mungkin akan menghadapi skenario seperti ini:

Salah satu bank besar India/raksasa pembayaran ingin berinvestasi atau mendirikan perusahaan patungan untuk bersama-sama mendorong solusi pembayaran di industri tertentu;

Regulasi di India lebih menyukai keterlibatan lembaga keuangan lokal dalam jenis bisnis keuangan tertentu.

Pada saat ini, “Restrukturisasi Tahap Kedua” dapat dilakukan berdasarkan struktur yang ada.

HoldCo-SG mentransfer sebagian saham India-Co (misalnya 39%) kepada mitra strategis India;

Struktur kepemilikan yang direstrukturisasi menjadi:

HoldCo-SG：51%

Mitra Strategis India: 39%

ESOP / Kepemilikan Saham Karyawan: 10%

Dengan cara ini, baik kepemilikan asing tetap terjaga, dan mitra lokal memiliki ruang keuntungan yang cukup, memudahkan untuk bersama-sama menginvestasikan sumber daya.

Lima, selain proporsi saham, yang lebih penting adalah “kekuatan kontrol dalam perjanjian”

Banyak tim yang ingin keluar akan fokus pada “persentase kepemilikan saham”, tetapi di negara seperti India yang memiliki sistem hukum yang lebih matang, rincian hukum perusahaan dan perjanjian pemegang saham akan langsung mempengaruhi kekuasaan kontrol.

Dalam arsitektur di atas, biasanya akan dirancang secara bersamaan:

Struktur Dewan Direksi

HoldCo-SG mencalonkan mayoritas direktur (misalnya 3/5), memastikan hak suara untuk hal-hal penting;

Mitra strategis India dapat提名 1–2 direktur untuk berpartisipasi dalam pemerintahan sehari-hari;

Pertimbangkan untuk menetapkan direktur independen untuk membantu menghadapi persyaratan pengaturan dan tata kelola investor.

Masalah yang Dijalankan (Reserved Matters) Dalam perjanjian pemegang saham, dicantumkan serangkaian hal penting yang memerlukan keputusan super mayoritas atau persetujuan bersama dari kedua belah pihak, seperti:

Mengubah ruang lingkup bisnis, mengajukan atau melepaskan lisensi keuangan;

Jaminan luar negeri besar, kerjasama proyek;

Putaran pendanaan baru, pengenceran ekuitas;

Transfer dan lisensi IP kunci.

Pengaturan IP dan merek

Teknologi dan merek dagang biasanya dimiliki oleh HoldCo-SG, dan kemudian dilisensikan untuk digunakan oleh India-Co;

IP baru yang dihasilkan oleh perusahaan India saat melakukan pengembangan lokal dapat disepakati untuk secara otomatis diberikan kembali ke platform Singapura, untuk menghindari fragmentasi aset.

Jalur dana dan pengaturan penyelesaian

Platform Singapura menyuntikkan dana ke India: membedakan antara investasi ekuitas dan pinjaman pemegang saham, memperhatikan perbedaan aturan antara modal dan utang di bawah FEMA;

Bagaimana perusahaan India dapat “mengalihkan” uang yang mereka hasilkan: distribusi dividen, biaya layanan, biaya lisensi IP, dan jalur lainnya, perlu dihitung pajak yang dipotong dan risiko permanen bersama dengan konsultan pajak India.

Enam, beberapa pengingat kunci dari sisi kepatuhan

Dalam pelaksanaan yang sebenarnya, ada beberapa jenis lubang yang paling mudah dijumpai oleh perusahaan-perusahaan China:

Abaikan persyaratan penetrasi Press Note 3

Berpikir bahwa “menggunakan perusahaan Singapura untuk berinvestasi berarti bukan investasi dari China” adalah kesalahan pemikiran yang khas;

India akan memeriksa pemilik manfaat (BO) saat persetujuan, jika pengendali akhir adalah warga negara/perusahaan China, tetap termasuk dalam ruang lingkup Press Note 3.

Perencanaan lisensi India tidak sejalan dengan perencanaan aset bersih perusahaan.

Misalnya, untuk melakukan agregasi pembayaran, tetapi menjadikan perusahaan India sebagai aset ringan, hanya perlu sedikit modal terdaftar;

RBI akan langsung menahan berdasarkan persyaratan aset bersih dan stabilitas modal, baik harus menambah modal atau harus melalui proses lagi.

Masuk ke India dengan pembawa yang salah

Karena pertimbangan “penghematan pajak”, ada tim yang ingin masuk dengan struktur seperti LLP;

Namun, banyak regulasi FDI di berbagai industri sebenarnya mengasumsikan bahwa Anda menggunakan perusahaan terbatas (Pvt Ltd), LLP malah menjadi kurang nyaman saat menarik putaran investasi asing baru atau mengajukan beberapa lisensi.

Tidak ada ruang yang disediakan untuk keluar sebelumnya

Jika tujuan masa depan adalah untuk terdaftar di Singapura atau diakuisisi oleh raksasa internasional, maka harus berusaha untuk memusatkan bisnis kunci, IP, dan kontrak inti di platform Singapura;

Perusahaan anak India lebih banyak berfungsi sebagai lapisan eksekutif + pemegang lisensi lokal, sehingga pihak yang mengakuisisi hanya perlu mengakuisisi platform Singapura, membuat struktur lebih jelas.

Tujuh, sebuah “daftar kecil” untuk tim China yang berlayar ke luar negeri

Terakhir, ringkaskan dengan versi Checklist yang disederhanakan: jika Anda sekarang bersiap untuk pergi ke India, setidaknya Anda dapat mulai dengan menanyakan beberapa pertanyaan ini pada diri Anda.

Apa batasan jalur FDI dan batas kepemilikan di India untuk industri spesifik yang kami jalankan? Apakah termasuk dalam persetujuan otomatis atau persetujuan pemerintah?

Sebagai perusahaan dengan latar belakang Tiongkok, apakah kita sudah memasukkan waktu persetujuan dan ketidakpastian Press Note 3 ke dalam jadwal keseluruhan?

Apakah perlu untuk mendirikan platform holding regional di Singapura atau yurisdiksi netral lainnya untuk mengonsolidasikan IP dan ekuitas global?

Apakah perusahaan India di masa depan perlu izin keuangan / lisensi industri khusus? Apa yang menjadi persyaratan terkait aset bersih, latar belakang pemegang saham, dan tata kelola?

Dalam 3–5 tahun ke depan, seperti apa jalur pendanaan dan keluar yang ideal? Apakah struktur ekuitas saat ini memberikan ruang yang cukup untuk jalur ini?

Kesimpulan

Peluang di pasar India tidak dapat disangkal, tetapi bagi perusahaan-perusahaan China, ini sama sekali bukan pasar yang bisa dicoba dengan “mendaftar perusahaan dengan mudah.” Cara yang benar-benar cerdas adalah menggambar struktur kepemilikan, jalur regulasi, dan rencana keluar pada selembar kertas sebelum masuk—meskipun pada awalnya hanya membuat struktur yang paling minimal, itu jauh lebih aman daripada terburu-buru dan mengubah sambil berjalan.

Jika Anda sekarang mempertimbangkan untuk berinvestasi atau mendirikan anak perusahaan di India, Anda juga dapat menggunakan kasus dalam artikel ini sebagai acuan, terlebih dahulu menggambar struktur tiga lapis “Perusahaan Induk China – Perusahaan Induk Perantara – Operasi di India” versi Anda dengan tim, kemudian serahkan kepada tim hukum lintas batas dan pajak profesional untuk melakukan pemeriksaan dan implementasi lokal.

Dengan cara ini, ketika kamu benar-benar memasuki pasar India, itu bukan lagi “percobaan dan kesalahan”, tetapi penempatan jangka panjang yang terencana dan teratur.