Le côté étrange des fusions et acquisitions : comment les CVR transforment le "peut-être" en cash

Avez-vous déjà entendu parler d'un droit de valeur contigente ? Probablement pas - ils sont obscurs AF, mais ils apparaissent dans certaines des plus grosses affaires qui existent.

Voici le deal : Lorsque deux entreprises fusionnent mais ne peuvent pas s'accorder sur la valeur réelle de quelque chose, elles utilisent des CVR comme compromis. Pensez-y comme à une option sur stéroïdes : vous êtes payé si un événement spécifique se produit avant une date limite. Si ce n'est pas le cas, vous ne recevez rien.

Pourquoi existent-ils même ?

Les CVR explosent dans les fusions et acquisitions biotech et pharma. Imaginez qu'une entreprise acquéreuse ne veuille pas payer le prix fort pour un médicament qui pourrait ne pas obtenir l'approbation de la FDA. L'entreprise cible veut prouver qu'elle a extrait chaque dollar des actionnaires. Entrez les CVR : le paiement dépend de l'atteinte de véritables jalons : approbation du médicament, objectifs de ventes, peu importe.

Exemple réel : Lorsque Sanofi a acheté Genzyme en 2011, ils ont payé 74 $/action à l'avance mais ont émis des CVR d'une valeur potentiellement de $14 par action si certains jalons étaient atteints. C'est un $14 changement selon que le médicament fonctionne réellement.

Voici le piège : Trading vs. Verrouillé

La plupart des CVR ? Non transférables. Vous devez les conserver dans votre compte de courtage jusqu'à ce qu'ils soient soit payés ( ans plus tard ) ou qu'ils expirent sans valeur. Vous ne pouvez pas les vendre, vous ne pouvez pas les échanger.

Mais certains — comme ceux de Genzyme — se négocient sur les bourses. C'est là que ça devient intéressant. Le marché les évalue séparément de ce que les entreprises disent qu'ils valent. Les traders FOMO pariant sur le lancement du médicament ? Le prix monte. Les sceptiques ? Le prix s'effondre.

Le Risque Dont Personne Ne Parle

Chaque CVR est totalement personnalisé. Différentes étapes, différents délais, différentes structures de paiement. Certains paient en un montant forfaitaire; d'autres versent des paiements échelonnés sur plusieurs années.

Le plus grand risque ? La société acquéreuse n'a aucun incitatif à réellement promouvoir le produit si elle n'y croit pas. Ouais, le contrat dit “de bonne foi”, mais quand vous êtes assis sur un investissement de $100M dans quelque chose que vous pensez être des déchets, cette bonne foi est mise à l'épreuve très rapidement.

TL;DR : Les CVR sont du ruban adhésif financier pour les désaccords lors des fusions. Ils peuvent rapporter gros si vous avez raison sur le pari, mais ils peuvent aussi tomber à zéro. Lisez attentivement les dépôts auprès de la SEC : chaque détail compte.