Tokens de utilidad RWA, no te engañes a ti mismo

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Autor original: Abogado Shao Jiaio

Introducción

Muchos proyectos de RWA, al consultar a un abogado por primera vez, dirán casi exactamente lo mismo:

“No somos valores, somos un token RWA funcional.”

“Solo ponemos activos reales en la cadena y no hay ningún atributo de financiación.”

“Somos tokens de utilidad, no tokens de seguridad.”

Para ser sincero, he oído este tipo de cosas con la voz en voz baja.

Pero el problema es que la supervisión nunca se caracteriza por “cómo te llamas a ti mismo”, sino por “qué estás haciendo”.

Y muy importante:

La zona de amortiguamiento gris de los “tokens RWA funcionales” ha sido “saturada” por precedentes reales en las principales jurisdicciones reguladoras de todo el mundo.

En el artículo de hoy, solo haré una cosa:

Sin leyes abstractas, sin teorías vacías, solo precedentes regulatorios reales que te digan cómo los “tokens RWA funcionales” se convierten en “tokens de seguridad” paso a paso.

¿Crees que estás haciendo “RWA funcional”, qué estás haciendo a ojos de los reguladores?

Vamos a aclararlo primero. La estructura real de la mayoría de los llamados “tokens RWA funcionales” en la realidad es la siguiente:

Fiesta del Proyecto:

“Pongo activos reales como máquinas mineras, potencia de cálculo, centrales eléctricas, montones de carga, bienes raíces y cuentas por cobrar en la cadena.”

Usuarios:

“Compraré tus fichas.”

Relaciones económicas reales:

el dinero entra en el fondo de activos controlado por la parte del proyecto;

la parte del proyecto para comprar y operar activos de la RWA;

Los ingresos se distribuyen proporcionalmente a los poseedores de fichas;

Al mismo tiempo, le das un poco más de “derechos de gobierno”, “derechos de uso” y “derechos ecológicos”.

Lo que estás envolviendo es:

Función, gobernanza, ecología, certificados on-chain.

Pero la regulación contempla cuatro elementos estándar de valores:

Invertir fondos (pay to buy coins)

Aquí entra el pool común de activos (tú operas la RWA como una unificada)

Expectativa de ingresos (dividendos, intereses, distribución de la producción)

Los beneficios provienen del esfuerzo de otros (tú eres activo operativo)

Si se establecen estos cuatro puntos, todas las jurisdicciones maduras como Estados Unidos, la Unión Europea, Suiza y Hong Kong se referirán directamente con una sola palabra: Contrato de Inversión = valores

Que lo llames RWA, token o NFT no afecta la conclusión de que es “legalmente un valor”.

Precedente real 1:

“RWA + token de gobernanza”, que fue castigado directamente por la SEC como una “emisión de valores”

Aquí tienes un nombre que tienes que recordar:

Mercado DeFiMoney (DMM)

¿Qué dice el proyecto al mundo exterior?

Este es un “Protocolo DeFi + Rentabilidad de Activos Reales”

Los activos subyacentes son: reclamaciones del mundo real como préstamos para coches (RWA estándar)

A los usuarios se les otorgan dos tokens:

Uno es un “token de renta fija” (6,25% APY prometido)

Uno es el “token de gobernanza DMG”, que afirma ser “función de gobernanza + ecológica”

El proyecto dice:

Uno es una herramienta de rendimiento y el otro es un token de gobernanza funcional.

¿Qué dice la SEC?

Cualitativo en una frase:

Ambos tokens son valores.

Las razones también son muy claras:

Los fondos entran en un fondo unificado de activos RWA;

Los ingresos provienen de la operación de activos inmuebles por parte de la parte del proyecto;

Los inversores solo son pasivos e igualitarios en distribución;

El llamado “poder de gobernanza” no puede cambiar su “esencia inversora”.

Resultado final:

Emisión de valores no registrados;

El grupo del proyecto fue multado;

El inversor entra en el proceso de reembolso.

La parte más cruel de este tipo de casos es:

Aunque realmente generes activos reales, realmente tienes beneficios y estás realmente en la cadena.

Mientras tu estructura sea “gestionas activos, los usuarios reciben ingresos”, no puedes huir por delante de la ley de valores.

Precedente real 2:

“Tokens RWA respaldados por activos”, que se identifican directamente como valores + estafas

Veamos un proyecto de “RWA respaldado por activos” que se acerca más a lo que se ve actualmente en el mercado:

Caso Unicoin (demanda de la SEC en 2025)

La ubicación original de este proyecto era muy estándar:

Emisión de los llamados “certificados de derechos” + futuros tokens RWA convertibles;

Externamente, se afirma:

El token está respaldado por bienes raíces + capital pre-IPO;

Es un “activo cripto respaldado por activos reales, seguros, estables y reales”.

¿Suena “cumpliente”?

¿No es muy similar a las palabras que aparecen en muchos documentos técnicos de RWA actualmente?

La determinación de la SEC tiene solo una frase:

Se trata de una típica oferta de valores no registrada + propaganda fraudulenta respaldada por activos.

La lógica central también es muy despiadada:

Los inversores no compran “derecho a usar”;

sino una “expectativa de rendimientos futuros del fondo de activos”;

Si empaquetas esta expectativa en un token, la esencia sigue siendo un valor.

¿Por qué la cuestión de lo “funcional” es particularmente insostenible en el campo de la RWA?

Porque existe un conflicto natural entre los RWA y los “tokens de utilidad”:

Los tokens de utilidad enfatizan lo siguiente:

Acceso, consumo, acceso, participación en la gobernanza

RWA enfatiza que:

activos, beneficios, flujos de caja, rendimientos

Una vez que tu token RWA tenga cualquiera de los siguientes elementos:

Dividendos regulares

Divide la renta proporcionalmente

Correspondiente al flujo de caja de los activos reales

Los activos subyacentes pueden canjearse según las normas

A ojos del regulador, no eres un “token de utilidad”, sino:

Certificados de derechos de ingresos

Certificados respaldados por activos

Contratos de inversión

Token de seguridad

Esto no es un razonamiento abstracto, es la lógica que ha sido unificada y practicada por la regulación global.

Una realidad a la que tienes que afrontar:

En el futuro, la regulación de los tokens RWA solo se volverá cada vez más “como valores”

Esto no es un juicio de tendencia, sino un hecho que ya ha ocurrido:

Estados Unidos:

Todas las estructuras de ingresos de RWA+ tendrán prioridad para entrar en la vía de revisión de la emisión de valores no registrados.

Unión Europea (MiCA + Ley de Valores):

Todos los “atributos transferibles + rentables + orientados al público” pasarán naturalmente a la supervisión de valores.

Suiza:

Los Utility Tokens se tratan directamente como valores siempre que “tengan ambos propósitos de inversión”.

Hong Kong:

Mientras constituya un “plan de inversión colectiva (CIS)”, seas o no un token, entrarás en el sistema regulador de valores.

En otras palabras:

La supervisión no ignora la RWA, la supervisión está completamente en consonancia con la “mejora de valores” para considerar la RWA.

Un resumen realmente cruel en una sola frase

Puede que no te guste esta afirmación, pero se cumple para la gran mayoría de los “proyectos funcionales de token RWA”:

No es que no sepas que estás financiando, pero no quieres admitir que estás haciendo una “financiación que no puede hacerse con valores”.

La pregunta es:

Puedes hacer trampas en el mercado;

Puedes hablar de función, ecología y narrativa en el grupo;

Pero no se puede engañar la caracterización legal de la supervisión real.

¿Entonces RWA es “solo valores”?

Por último, me gustaría decir algo muy sincero e importante:

No todas las RWA deben ser valores, pero mientras quieras “recaudar fondos del público no especificado + esperar beneficios”, debes aceptar el camino correcto de regulación de valores.

Desde una perspectiva de práctica global, actualmente solo existen tres modelos verdaderamente factibles para las RWA si quieren evitar el “camino tradicional del derecho de valores”:

Primero, desmonetizar completamente, conservando solo “certificados RWA funcionales puros” con atributos de uso y consumo en cadena;

segundo, las RWA privadas que se cierran estrictamente dentro del ámbito de los inversores cualificados;

En tercer lugar, el camino de “asset virtual logic de valores” representado por Dubái VARA no evita los valores, sino que permite que tokens RWA con propiedades de valores lleguen a inversores minoristas en cumplimiento del sistema regulatorio especial para activos virtuales.

Además, cualquier estructura RWA de “recaudación pública + distribución de ingresos + libre circulación” será casi inevitablemente reincorporada al marco regulatorio de valores bajo jurisdicciones globales convencionales.

Además:

Para inversores minoristas

Intercambiable

Hay un beneficio

Hay dividendos

Existe un pool de activos

No importa cómo se presente “funcional”, el resultado es muy predecible ante la supervisión.

La última frase es para todas las partes del proyecto que están “teniendo dificultades con un RWA funcional”:

No eliges “funcional” o “seguridad”, estás eligiendo - “cumplimiento a largo plazo” o “casualidad a corto plazo”. Esto no es un asunto moral, es un asunto existencial.