El lado extraño de las M&A: cómo los CVR convierten el "tal vez" en efectivo

¿Alguna vez has oído hablar de un derecho de valor contingente? Probablemente no; son bastante oscuros, pero aparecen en algunos de los mayores acuerdos que existen.

Aquí está el trato: Cuando dos empresas se fusionan pero no pueden acordar cuánto vale realmente algo, utilizan CVRs como un compromiso. Piense en ello como una opción en esteroides: se le paga si ocurre un evento específico antes de una fecha límite. Si no lo hace, no recibe nada.

¿Por Qué Existen Estas Cosas?

Los CVRs explotaron en la M&A de biotecnología y farmacéutica. Imagina que una empresa compradora no quiere pagar el precio completo por un medicamento que podría no recibir la aprobación de la FDA. La empresa objetivo quiere demostrar que exprimió cada dólar de los accionistas. Entran los CVRs: el pago depende de alcanzar hitos reales: la aprobación del medicamento, objetivos de ventas, lo que sea.

Ejemplo real: Cuando Sanofi compró Genzyme en 2011, pagaron $74/acción por adelantado pero emitieron CVRs por un valor potencialmente $14 más por acción si se alcanzan ciertos hitos. Eso es un $14 cambio dependiendo de si un medicamento realmente funciona.

Aquí está el truco: Negociación vs. Bloqueado

¿La mayoría de los CVR? No transferibles. Estás atrapado teniéndolos en tu cuenta de corretaje hasta que paguen ( años después ) o expiren sin valor. No puedes venderlos, no puedes comerciarlos.

Pero algunos—como los de Genzyme—se negocian en las bolsas. Ahí es donde se vuelve interesante. El mercado los valora por separado de lo que las empresas dicen que valen. ¿Traders con FOMO apostando a los lanzamientos de medicamentos? El precio sube. ¿Escépticos? El precio se desploma.

El riesgo del que nadie habla

Cada CVR es totalmente personalizado. Diferentes hitos, diferentes plazos, diferentes estructuras de pago. Algunos pagan en un solo pago; otros distribuyen los pagos a lo largo de los años.

¿El mayor riesgo? La empresa adquirente no tiene ningún incentivo para realmente impulsar el producto si no cree en él. Sí, el contrato dice “buena fe”, pero cuando estás sentado sobre una inversión de $100M en algo que piensas que es basura, esa buena fe se pone a prueba muy rápido.

Resumen: Los CVRs son cinta adhesiva financiera para desacuerdos en fusiones. Pueden pagar mucho si tienes razón sobre la apuesta, pero también pueden ir a cero. Lee los documentos de la SEC con cuidado: cada detalle importa.