من الصين إلى الهند: حالة تصميم هيكل الملكية لشركة مدفوعات عبر الحدود

كتبت: يانغ تشي

في العامين الماضيين، أصبحت “الذهاب إلى الهند” من خيار الشركات المصنعة الكبيرة إلى موضوع واقعي متزايد لشركات التكنولوجيا والمالية وSaaS.

لكن عندما تتحدث العديد من الفرق عن الهند، فإنها تفكر فقط في “سوق كبير، عدد سكان كبير”. وعند التنفيذ الفعلي، غالبًا ما تكون المشكلة الأولى التي تواجهها هي: كيف يمكن تصميم هيكل الملكية بطريقة تكون متوافقة وقابلة للتمويل والخروج؟

فيما يلي حالة خيالية ولكنها قريبة جداً من الواقع، سأقوم بتفكيك فكرة هيكل الملكية المتعلقة بـ “شركة الأم الصينية + منصة سنغافورية + شركة تشغيل هندية”، لتكون مرجعاً للفرق الخارجية عند بناء الهيكل.

أولاً، يجب أن نفهم: لماذا يجب تصميم هيكل الملكية قبل “الذهاب إلى الهند”؟

على عكس العديد من دول جنوب شرق آسيا، لدى الهند مجموعة معقدة من قواعد الصرف الأجنبي والاستثمار الأجنبي المباشر (FDI)، وتشمل الأساسيات ما يلي:

FEMA + قواعد الأدوات غير الديونية (Non-debt Instruments Rules): يجب أن تتوافق استثمارات رأس المال الأجنبي في أسهم الشركات الهندية مع الإطار العام للاستثمار الأجنبي المباشر، وقواعد الإبلاغ، وقواعد التسعير، وغيرها.

حدود دخول الاستثمار الأجنبي المباشر ونسبة الملكية حسب القطاع: يمكن أن يكون الاستثمار الأجنبي في معظم خدمات القطاع، وخدمات تكنولوجيا المعلومات بنسبة 100% عبر المسار التلقائي؛ ولكن بالنسبة للبنوك، والتأمين، والاتصالات، والدفاع، هناك نسب ملكية ومتطلبات موافقة مختلفة.

ملاحظة الصحافة 3 (2020) حول الموافقة الخاصة على الاستثمارات في “الدول المجاورة البرية”: جميع الاستثمارات القادمة من الدول التي لها حدود برية مع الهند (بما في ذلك الصين) أو الاستثمارات التي يكون فيها المستفيدون الفعليون هم مقيمون في تلك الدول، سيتم تحويلها إلى مسار الموافقة الحكومية، حتى لو كانت الصناعة في الأصل ضمن مسار تلقائي.

لذا، بالنسبة للشركات الصينية، فإن الذهاب إلى الهند لإعداد هيكل الملكية، فإن الجوهر ليس “كيف نتجنب الفحص”، بل هو:

كيف يمكننا تحقيق توازن جيد بين السيطرة على الأعمال، ومرونة التمويل، وكفاءة الضرائب، وقبول التنظيم في ظل ضرورة مواجهة الموافقات والامتثال.

ثانياً، خلفية الحالة: شركة SaaS صينية للدفع عبر الحدود ترغب في التوجه إلى الهند.

افترض أن الشخصية الرئيسية هي شركة صينية “هوا شين بايمنت تكنولوجي” (خيالية):

المقر الرئيسي في الصين: تقديم نظام SaaS للتحصيل عبر الحدود، وإدارة المخاطر، والتسوية، لتوفير حلول دفع شاملة للبائعين العالميين في التجارة الإلكترونية؛

تمت العملية بالفعل في عدة دول في جنوب شرق آسيا، وتم تأسيس مقر إقليمي في سنغافورة، مسؤول عن إدارة الأموال الأجنبية والحقوق والملكيات الفكرية؛

الآن نرى أن التجارة الإلكترونية عبر الحدود والمدفوعات الرقمية للتجار المحليين في الهند في نمو، ونأمل في إنشاء فريق محلي في الهند، وفي المستقبل قد نتقدم بطلب للحصول على ترخيص موحد للدفع (Payment Aggregator, PA) لمساعدة التجار في الهند في معالجة المدفوعات.

في هذا السياق، بالإضافة إلى قواعد FDI نفسها، لدى بنك الهند المركزي RBI مجموعة منفصلة من متطلبات الترخيص وصافي الأصول لوكالات التجميع المدفوعات: يجب أن يكون لدى وكالات التجميع المدفوعات الجديدة صافي أصول لا يقل عن 15 مليون روبية عند تقديم طلب الترخيص، ويجب أن ترتفع إلى 25 مليون روبية خلال الثلاث سنوات المالية التالية بعد الحصول على الترخيص والحفاظ عليها.

لذلك، يجب على هذه الشركة عند تصميم الهيكل أن تأخذ بعين الاعتبار:

FDI الدخول + Press Note 3 مسار الموافقة؛

متطلبات التقدم للحصول على ترخيص RBI في المستقبل (صافي الأصول، مصدر التمويل، استقرار الملكية)؛

سهولة استثمار ومغادرة المساهمين العالميين (بما في ذلك VC الدولار) في المستقبل؛

سيطرة الشركة الأم الصينية على التكنولوجيا والعلامة التجارية والقرارات التجارية.

ثالثًا، هدف الهيكل: ماذا نريد أن نحل من خلال هيكل الملكية؟

بعد مناقشة كاملة مع المؤسسين وفرق المالية والقانونية، عادة ما يتم تقسيم الهدف إلى أربع أجزاء:

التحكم: تأمل فريق المؤسسين الصيني في الحفاظ على السيطرة الفعلية وحقوق اتخاذ القرارات الاستراتيجية في الأعمال في الهند؛

تسهيل التمويل: نأمل في المستقبل أن نقوم بالتمويل على مستوى سنغافورة، وإدخال صناديق دولية، بدلاً من تفكيك أسهم الشركة الهندية لمجموعة من شركات رأس المال المغامر؛

الامتثال القابل للتفسير: عند مواجهة الموافقة على الاستثمار الأجنبي المباشر في الهند، يجب أن تكون قادرًا على توضيح سلسلة الأسهم، وملاك الفوائد، ومصدر الأموال، وليس فقط أن تبدو “تتجنب”.

الضرائب والخروج: إعداد مسار محتمل لطرح أولي عام في سنغافورة أو خارجه / الخروج من عمليات الاستحواذ.

استنادًا إلى ذلك، قمنا بتصميم هيكل “ثلاثي الطبقات” لمدفوعات Huaxin.

الرابع، تصميم هيكل الملكية ثلاثي الطبقات: من الشركة الأم الصينية إلى الشركة الفرعية الهندية

1. المستوى الأعلى: الشركة الأم الصينية + شركة القابضة في سنغافورة

الخطوة الأولى: إنشاء منصة القابضة العالمية في سنغافورة (HoldCo-SG)

الشركة الأم الصينية (CN-Co) تمتلك 70% من HoldCo-SG؛

صندوق دولاري / مستثمر استراتيجي يمتلك 20% من HoldCo-SG؛

تخصيص 10% من حوض ESOP للإدارة العالمية (بما في ذلك كبار المديرين في سنغافورة وفريق الهند المستقبلي).

هناك ثلاثة اعتبارات في هذه الخطوة:

تركز العلامات التجارية العالمية وحقوق الملكية الفكرية والأعمال الخارجية على منصة سنغافورة، مما يسهل إدارة العقود وترخيص حقوق الملكية الفكرية والتمويل الخارجي بشكل موحد؛

سنغافورة لديها آليات أكثر نضجًا لتحفيز الأسهم وحماية المستثمرين، وهي أكثر ودية للمستثمرين من شركات رأس المال المغامر والمؤسسات.

من منظور التنظيم، يُعتبر منصة سنغافورة كمستثمر “مباشر” في الهند، حيث هيكل الملكية واضح، ومصدر الأموال وهويات المستفيدين سهل التفسير.

يجب الانتباه إلى أن:

حتى لو كانت هناك منصة في سنغافورة في أعلى المستويات، فإن الاستثمار في الهند لا يزال سيؤدي إلى تفعيل Press Note 3 إذا كان المستفيد النهائي هو مواطن صيني أو شركة صينية، ويجب اتباع مسار الموافقة الحكومية.

لذلك، فإن هدف هذا الهيكل ليس “تجاوز الرقابة”، بل جعل مواد الموافقة أكثر وضوحًا وقابلية للتوقع.

2. الطبقة الوسطى: HoldCo-SG تستثمر في الشركة الهندية المشغلة

الخطوة الثانية: إنشاء شركة التشغيل الهندية (India-Co)

الشكل: شركة خاصة محدودة (Pvt Ltd) ، وهي أكثر وسيلة استثمار شائعة في الهند ، وتفي أيضًا بمعظم متطلبات الاستثمار الأجنبي المباشر لخدمات التكنولوجيا المالية / تكنولوجيا المعلومات؛

هيكل الأسهم (المرحلة الأولى):

HoldCo-SG تمتلك 90٪؛

تحتفظ منصة ESOP / حصة الموظفين المحلية في الهند بنسبة 10%، والتي سيتم منحها تدريجياً للفريق الأساسي.

لماذا لم يتم إدخال المساهمين المحليين من الهند منذ البداية؟

بالنسبة لأعمال الدفع عبر الحدود SaaS ، فإن الأصول الأساسية تكمن في التكنولوجيا وموارد التجار العالمية، بينما يكون الشركاء المحليون أكثر تركيزًا على القنوات والمبيعات وخدمات الامتثال؛

قبل أن يتم تشغيل نموذج العمل ومسارات الامتثال بشكل صحيح، فإن إدخال مساهمين محليين غير قابلين للخروج سيزيد من تكاليف التعديل الهيكلي في المستقبل؛

بالمقارنة، فإن تحفيز الفريق المحلي من خلال ملكية الموظفين وخيارات الشركاء هو أكثر مرونة وأمانًا.

3. تخصيص “المرحلة الثانية”: إقامة هيكل مشترك مع الشركاء الاستراتيجيين في الهند (إذا لزم الأمر)

مع تطور الأعمال، قد تواجه Huaxin Pay مثل هذا السيناريو:

تسعى إحدى البنوك الهندية الكبيرة / عملاق المدفوعات للاستثمار أو إنشاء شركة مشتركة لتعزيز حلول الدفع في صناعة معينة.

تفضل الجهات التنظيمية في الهند أن تشارك المؤسسات المالية المحلية في بعض أنواع الأعمال المالية.

في هذه المرحلة، يمكن إجراء “إعادة هيكلة المرحلة الثانية” على أساس الهيكل الأصلي:

سيقوم HoldCo-SG بتمرير حصة من أسهم India-Co (على سبيل المثال 39%) إلى الشريك الاستراتيجي الهندي؛

أصبح هيكل الملكية بعد إعادة الهيكلة:

HoldCo-SG: 51٪

شريك استراتيجي للهند: 39%

ESOP / ملكية الموظفين: 10%

بهذه الطريقة، يتم الحفاظ على السيطرة من قبل الطرف الأجنبي، مما يمنح الشركاء المحليين مساحة كافية لتحقيق الأرباح، مما يسهل استثمار الموارد بشكل مشترك.

خمسة، بالإضافة إلى نسبة الأسهم، الأهم هو “سلطة التحكم في الاتفاق”

تراقب العديد من الفرق التي تخرج إلى البحر “نسبة الأسهم”، لكن في دول مثل الهند حيث القوانين ناضجة أكثر، فإن تفاصيل قانون الشركات واتفاقية المساهمين تؤثر بشكل مباشر على السيطرة.

في الهيكل المذكور أعلاه، عادةً ما يتم تصميم ما يلي في نفس الوقت:

هيكل مجلس الإدارة

تعيين HoldCo-SG لأغلبية المديرين (مثل 3/5) لضمان حق التصويت في المسائل الهامة؛

يمكن للشركاء الاستراتيجيين من الهند ترشيح 1-2 مديرين للمشاركة في الإدارة اليومية؛

يمكن النظر في تعيين مديرين مستقلين للمساعدة في التعامل مع متطلبات التنظيم وحوكمة المستثمرين.

المسائل المحفوظة (Reserved Matters) في اتفاقية المساهمين ، يتم سرد مجموعة من المسائل الهامة التي تتطلب قرارًا بأغلبية ساحقة أو موافقة مشتركة من الطرفين ، مثل:

تغيير نطاق الأعمال، التقدم بطلب للحصول على ترخيص مالي أو التخلي عنه؛

ضمانات خارجية كبيرة، التعاون في المشاريع؛

جولة تمويلية جديدة، تخفيف الأسهم؛

نقل وترخيص الملكية الفكرية الأساسية.

ترتيب IP والعلامة التجارية

تُحفظ التقنية والعلامات التجارية عادةً من قبل HoldCo-SG، ثم تُرخص لاستخدامها من قبل India-Co؛

يمكن الاتفاق على إعادة منح الملكية الفكرية الجديدة التي تنتجها الشركات الهندية عند تطويرها محليًا إلى المنصة في سنغافورة، لتجنب تجزئة الأصول.

مسار الأموال وترتيبات التسوية

منصة سنغافورة تستثمر في الهند: تمييز بين استثمارات الأسهم وقروض المساهمين، مع ملاحظة القواعد المختلفة لرأس المال والديون بموجب FEMA؛

كيف يمكن للشركات الهندية “تحويل” الأموال التي حققتها: يجب حساب ضريبة الاستقطاع ومخاطر المؤسسة الدائمة بالتعاون مع مستشار ضريبي هندي، من خلال طرق مثل توزيع الأرباح، ورسوم الخدمات، ورسوم ترخيص الملكية الفكرية.

ستة، بعض التذكيرات الرئيسية على مستوى الامتثال

في التنفيذ الفعلي، هناك فئات رئيسية من الفخاخ التي قد تقع فيها الشركات الصينية بسهولة:

تجاهل متطلبات الاختراق في Press Note 3

الاعتقاد بأن “الاستثمار من خلال شركة سنغافورية ليس استثمارًا صينيًا” هو فكرة خاطئة نموذجية؛

عند الموافقة، ستنظر الهند في المستفيدين النهائيين (BO)، إذا كان الشخص الذي يمارس السيطرة الفعلية هو مواطن/شركة صينية، فإنه لا يزال ضمن نطاق Press Note 3.

فصل التخطيط لرخصة الهند عن التخطيط لصافي أصول الشركة

على سبيل المثال، إذا كنت تريد القيام بتجميع المدفوعات، لكنك جعلت الشركة الهندية أصولها خفيفة، فقط برأس مال مسجل قليل جداً؛

سيقوم RBI بالتحقق من المتطلبات مباشرةً بناءً على صافي الأصول واستقرار رأس المال، إما من خلال زيادة رأس المال أو إعادة بدء العملية.

الدخول إلى الهند باستخدام وسيلة خاطئة

من أجل “توفير الضرائب”، هناك فريق يرغب في استخدام هيكل LLP للدخول.

لكن العديد من لوائح الاستثمار الأجنبي المباشر (FDI) في القطاعات تفترض في الواقع أنك تستخدم نظام الشركات (Pvt Ltd)، بينما يصبح من غير المريح استخدام LLP عند إدخال جولة جديدة من رأس المال الأجنبي أو التقدم للحصول على بعض التراخيص.

لم يتم تخصيص مساحة للخروج مسبقًا

إذا كان الهدف في المستقبل هو الإدراج في سنغافورة أو الاستحواذ من قبل عمالقة دوليين، فيجب التركيز على تركيز الأعمال الأساسية وحقوق الملكية والعقود الأساسية على منصة سنغافورة.

تقوم شركة الهند الفرعية بشكل أكبر بدور تنفيذي + حاملي التراخيص المحليين، بحيث يتعين على المشتري شراء المنصة في سنغافورة فقط، مما يجعل الهيكل أكثر وضوحًا.

سبعة، قائمة صغيرة موجهة لفريق الصين للخارج

أخيرًا، دعونا نلخص ذلك بقائمة مراجعة مبسطة: إذا كنت تستعد الآن للذهاب إلى الهند، فيمكنك على الأقل أن تسأل نفسك هذه الأسئلة.

ما هو المسار وحدود الملكية للاستثمار الأجنبي المباشر في الهند في الصناعة المحددة التي نقوم بها؟ هل ينتمي إلى الموافقة التلقائية أم الحكومية؟

هل قمنا بتضمين وقت الموافقة وعدم اليقين لـ Press Note 3 في الجدول الزمني العام كشركة ذات خلفية صينية؟

هل من الضروري إنشاء منصة قابضة إقليمية في سنغافورة أو أي ولاية محايدة أخرى لجمع الملكية الفكرية والأسهم العالمية؟

هل تحتاج الشركات الهندية في المستقبل إلى ترخيص مالي / ترخيص صناعي خاص؟ ما هي متطلبات صافي الأصول، وخلفية المساهمين، ومتطلبات الحوكمة المقابلة؟

ما هي المسارات المثالية للتمويل والخروج خلال السنوات 3-5 المقبلة؟ هل يتيح هيكل الأسهم الحالي مساحة كافية لهذا المسار؟

الخاتمة

فرص السوق الهندية لا شك فيها، ولكن بالنسبة للشركات الصينية، فليس هذا بالتأكيد سوقاً يمكن تجربته فقط من خلال “تسجيل شركة بسهولة”. إن الطريقة الذكية حقًا هي رسم هيكل الملكية، ومسارات التنظيم، وخطط الخروج جميعها على ورقة قبل الدخول - حتى لو كان الهدف في البداية هو إنشاء هيكل قابل للتنفيذ بأدنى حد، فإنه سيكون أكثر أمانًا بكثير من الاعتماد على الحظ وإجراء التعديلات أثناء العمل.

إذا كنت تفكر الآن في الاستثمار أو إنشاء شركة فرعية في الهند، يمكنك أيضًا استخدام نموذج هذا المقال كأساس، أولاً قم برسم هيكل «الشركة الأم الصينية – الشركة القابضة الوسيطة – العمليات في الهند» مع فريقك، ثم قدمه إلى فريق قانوني ومالي محترف للقيام بتدقيق محلي وتنفيذه.

بهذه الطريقة، عندما تدخل السوق الهندية فعليًا، لن يكون الأمر “تجريبًا وخطأ”، بل سيكون لديك تخطيط طويل الأجل معد مسبقًا وبإيقاع.